Изменения в законодательстве о рынке ценных бумаг. Новые правила раскрытия информации

479
В чем разница между предоставлением и раскрытием информации Кто теперь отвечает за достоверность ежеквартального отчета эмитента Как освободить компанию от обязанности раскрывать информацию

7 апреля вступили в силу изменения в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — закон о РЦБ) (внесены Федеральным законом от 04.10.10 № 264-ФЗ). С вступлением поправок произошло увеличение перечня существенных фактов, и, как следствие, возрос объем информации, требующей раскрытия, кроме того, появились новые термины и определения, изменился состав субъектов, несущих ответственность за раскрытую финансовую информацию эмитента. Одновременно новая редакция закона предоставляет некоторым компаниям шанс полностью освободить себя от обязанности раскрывать информацию.

7 апреля вступили в силу изменения в Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — закон о РЦБ) (внесены Федеральным законом от 04.10.10 № 264-ФЗ). С вступлением поправок произошло увеличение перечня существенных фактов, и, как следствие, возрос объем информации, требующей раскрытия, кроме того, появились новые термины и определения, изменился состав субъектов, несущих ответственность за раскрытую финансовую информацию эмитента. Одновременно новая редакция закона предоставляет некоторым компаниям шанс полностью освободить себя от обязанности раскрывать информацию.

Предоставление и раскрытие информации

Одним из наиболее значимых изменений в законе о РЦБ является обновление терминологии. В частности, закон четко дифференцировал понятия «предоставление информации» и «раскрытие информации» (гл. 7 закона о РЦБ).

Под раскрытием информации, как и прежде, понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение (п. 1 ст. 30 закона о РЦБ).

СОВЕТ В ТЕМУ
Эмитент вправе вместо отражения в проспекте эмиссии ценных бумаг всей необходимой информации просто сделать ссылку на информацию, раскрытую им ранее
Это правило закреплено пунктом 15 статьи 22 закона о РЦБ. В каких случаях это возможно и каков порядок, должны установить нормативные правовые акты ФСФР России.

Предоставление информации, напротив, предполагает ее доступность лишь определенному кругу лиц. Закон при этом не уточняет, кто входит в определенный круг лиц, но упоминает в этом контексте о квалифицированных инвесторах и их эмитентах (п. 3 ст. 30, п. 2 ст. 30.2 закона о РЦБ).

Кроме того, в законе о РЦБ появились термины «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо».

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ. Контролирующее лицо — лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) — юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица (ст. 2 закона о РЦБ).

В законе содержится специальная оговорка о том, что эти понятия используются только в целях раскрытия и предоставления информации в соответствии с законом о РЦБ. Вероятно, это сделано для исключения аналогии с другими законами, в которых используются идентичные термины (см., например, Федеральный закон от 25.02.99 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (ст. 14), Федеральный закон от 29.04.08 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (ст. 5)).

Изменения в перечне существенных фактов

Одной из форм раскрытия информации остается сообщение о существенных фактах (п. 4 ст. 30 закона о РЦБ). Однако этот раздел претерпел значительные изменения.

Во-первых, появилось законодательное определение существенных фактов: это сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг (п. 13 ст. 30 закона о РЦБ). Во-вторых, перечень существенных фактов стал шире — их количество увеличено практически в пять раз. Теперь в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию или предоставлению 50 видов сведений (п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В связи с масштабностью изменений и большим количеством новых и измененных существенных фактов в этой статье рассмотрены только самые значимые или интересные из них.

Новые существенные факты. Во-первых, эмитенты обязаны сообщать о появлении подконтрольной организации, контролирующего лица и о прекращении оснований контроля (подп. 5, 6 п.14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-вторых, теперь нужно уведомлять также о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Причем не только о совершении эмитентом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность (при условии, что она превышает определенный норматив) (подп. 33 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ), но и об одобрении советом директоров крупных сделок и сделок с заинтересованностью (подп. 2 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ). Закон также предусматривает обязанность сообщать о крупной сделке, которая совершена организацией, контролирующей эмитента или подконтрольной ему (подп. 32 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-третьих, придется сообщать об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа (подп. 39 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

В-четвертых, у эмитентов появилась обязанность сообщать о принятии судом заявлений о признании банкротами, решений о признании банкротами, введении процедур банкротства, прекращении производства по делу о банкротстве в отношении эмитента, его контролирующего лица, подконтрольной организации и лица, предоставившего обеспечение по облигациям (подп. 10 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Это следует сделать также, если эмитенту, контролирующей его организации, подконтрольной организации либо лицу, предоставившему обеспечение по облигациям, предъявлен иск. Правда, необходимость появляется только в том случае, если исковые требования составляют 10 или более процентов балансовой стоимости активов ответчиков на дату окончания отчетного периода, который предшествовал его предъявлению, а также если его удовлетворение повлияет на финансовое положение ответчика (подп. 11 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Раскрытие сводной бухгалтерской отчетности

Новой формой раскрытия (предоставления) информации является предоставление сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента (п. 4 ст. 30 закона о рынке ценных бумаг). Закон выделяет два вида отчетности: годовую и промежуточную. Годовая отчетность составляется за последний завершенный финансовый год и раскрывается или предоставляется с приложением аудиторского заключения.

Сроки раскрытия или предоставления определены следующие: не позднее трех дней после даты составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания указанного финансового года. Указанная отчетность также включается в состав ежеквартального отчета за второй квартал следующего за ним финансового года.

Промежуточная отчетность раскрывается или предоставляется не позднее трех дней после даты ее составления, но и не позднее 60 дней после даты окончания второго квартала текущего финансового года.

Она также включается в состав ежеквартального отчета за третий квартал текущего финансового года (п. 12 ст. 30 закона о РЦБ).

Измененные существенные факты. В ранее действовавшей редакции закона о рынке ценных бумаг и Положении о раскрытии информации также предусматривалась обязанность эмитентов сообщать о созыве и проведении общего собрания, о заседании совета директоров и о принятых ими решениях. Однако информация о принятых советом директоров решениях о созыве собрания раскрывалась в форме сообщения о сведениях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг. А информция о решениях, принятых общим собранием акционеров, — в форме существенных фактов. Теперь же вся эта информация подлежит раскрытию в форме существенных фактов (подп. 1, 2 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Существовавшее ранее требование раскрывать информацию о совершении сделки, размер которой составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки, видоизменилось. Теперь речь идет не только о сделке эмитента, но и лица, предоставившего обеспечение по облигациям, размер определяется не на дату сделки, а на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки, произошло уточнение размера — появилось указание на балансовую стоимость активов (подп. 31 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Претерпел изменение также пункт о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ. Во-первых, эмитент сообщает о направлении заявления о реорганизации, прекращении деятельности, ликвидации эмитента в налоговые органы и об отказе налоговиков внести в ЕГРЮЛ указанные записи (подп. 4 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ). Во-вторых, о решениях о реорганизации или ликвидации в отношении его контролирующих организаций или подконтрольных лиц и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей (подп. 7, 8 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Исключенные существенные факты. Из состава существенных фактов исключено всего несколько видов сведений: о фактах, которые повлекли разовое увеличение или уменьшение стоимости активов, чистой прибыли или чистых убытков эмитента более чем на 10 процентов, о дате закрытия реестра акционеров эмитента и сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами.

ВОПРОС В ТЕМУ
Какая ответственность предусмотрена за нарушение порядка раскрытия информации?
Эмитент несет гражданскую ответственность за убытки, причиненные им инвестору и (или) владельцу ценных бумаг (п. 1.1. ст. 51 закона о РЦБ) и административную — в виде штрафов, дисквалификации должностных лиц (ч. 2 ст. 15.9 КоАП РФ). Злостное уклонение от раскрытия или предоставления информации, если причинен крупный ущерб гражданам, организациям или государству, влечет уголовную ответственность (ст. 185.1 УК РФ).

Изменение в раскрытии ежеквартального отчета. В законе появилась норма о том, что лица, подписавшие и утвердившие голосованием ежеквартальный отчет, солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг, если они причинены по причине недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, которая содержалась в отчете. Аналогичную ответственность несет аудитор, составивший аудиторское заключение (которое раскрывается или предоставляется в составе ежеквартального отчета) в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента (п. 11 ст. 30 закона о РЦБ).

Освобождение от обязанности по раскрытию информации

Эмитент вправе обратиться в ФСФР России с заявлением об освобождении эмитента от обязанности раскрывать или предоставлять информацию. Для этого компания должна отвечать следующим требованиям: число акционеров не более 500; акции компании не могут быть включены в список ценных бумаг на бирже или ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг; у компании нет иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций, в отношении которых зарегистрирован проспект эмиссии).

Решение обратиться с заявлением об освобождении от раскрытия информации должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 30.1. закона о РЦБ, п. 2 ст. 92.1 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). К заявлению лучше сразу приложить документы, которые подтвердили бы соответствие обязательным требованиям для отказа от раскрытия информации (п. 2 ст. 30.1. закона о РЦБ, п. 2.1 Порядка рассмотрения заявлений эмитентов <...> (утв. Приказом ФСФР России от 09.12.10 № 10-75/пз-н)). В противном случае компанию ждет отказ ФСФР, так же, как и в случае предоставления ложных или недостоверных сведений, а также в случае непредставления в течение 30 дней дополнительных документов по запросу ФСФР (подп. 1, 3 п. 4 ст. 30.1. закона о РЦБ).

ФСФР России принимает решение об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в течение 30 дней с даты получения заявления (п. 3 ст. 30.1. закона о РЦБ). После этого эмитенту необходимо сообщить о положительном решении ФСФР в форме сообщения о существенном факте (подп. 47 п. 14 ст. 30 закона о РЦБ).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль