Назначение общего собрания участников в другом городе может стать причиной отмены решения

1203
Проведение общего собрания в населенных пунктах вне места нахождения общества должно расцениваться как существенное нарушение порядка его созыва. Такую позицию озвучил Президиум ВАС РФ в постановлении от 22.03.11 № 13456/10.

Суть дела: оспаривание решения общего собрания участников ООО

Три участника ООО подали иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, на котором истцы не присутствовали. Во-первых, собрание было проведено вне места нахождения общества, что само по себе нарушило право истцов на участие в управлении делами общества (общество находится в Красноярске, а собрание проводилось в Алтайском крае).

По мнению истцов, назначение общего собрания в отдаленном регионе свидетельствует о недобросовестности исполнительного органа общества и злоупотреблении им правом. Во-вторых, в направленных участникам уведомлениях о собрании не было точного адреса его проведения. Место собрания было указано так: «Россия, Алтайский край, Алтайский район, урочище реки Талдушка, гора Красный камень (туристический комплекс "Бирюзовая Катунь"), туристическая база "Усадьба Саржевских"». На данной территории имеется несколько строений, но где именно будет проводиться собрание, в уведомлении отмечено не было. Фактически приводилось лишь наименование объекта, а не точный адрес. Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ), решение собрания, принятое с нарушением требований данного закона и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В чем заключается основной вопрос

Формально порядок созыва собрания был соблюден: всем участникам заблаговременно отправили уведомления о его проведении. Закон № 14-ФЗ не запрещает проводить собрание вне места нахождения общества. Более того, он вообще не содержит никаких критериев относительно выбора места проведения собрания, а также не регламентирует вопрос детализации адреса в уведомлениях участникам.

Выводы судов. Суды первых трех инстанций сочли, что нарушений по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания допущено не было. В иске было отказано. Как указано в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.03.10 (дело № А33-15463/2009), довод истцов о том, что место проведения собрания не определено, не принимается, «поскольку в уведомлении указано точное место проведения общего собрания».

По сути, суды вообще ушли от оценки доводов истцов по поводу определения места собрания, а сосредоточили свое внимание на следующем моменте. Спорное решение касалось вопросов одобрения нескольких крупных сделок. Это решение было принято присутствовавшими на собрании участниками, обладающими 55 процентами голосов. Согласно пункту 8 статьи 37 закона № 14-ФЗ, решения принимаются большинством голосов участников общества, если данным законом или уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Ни закон № 14-ФЗ, ни устав общества не требуют большего числа голосов для решений об одобрении крупных сделок. При этом, согласно уставу общества, общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентов голосов. Таким образом, у собрания имелся необходимый кворум. Cуды обратили внимание на то, что голосование истцов против одобрения сделок не могло повлиять на итоговое решение, так как они в совокупности обладают лишь 40 процентами голосов. В такой ситуации суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков истцам (п. 2 ст. 43 закона № 14-ФЗ).

Позиция Высшего арбитражного суда РФ

Президиум Высшего арбитражного суда не согласился с мнением судов. В постановлении № 13456/10 он сделал два важных вывода – относительно того, как должно быть указано в уведомлении участникам место проведения собрания, и относительно выбора этого места.

Точный адрес в уведомлениях. Во избежание ситуации, когда участник, формально извещенный о месте собрания, фактически не сможет на него попасть из-за отсутствия у него подробной информации, в уведомлении должен быть указан точный адрес места проведения собрания. По оценке Президиума ВАС РФ, в данном деле в уведомлениях не был указан адрес, по которому можно установить место проведения собрания. Это равнозначно тому, что место проведения собрания в уведомлении вообще не определено.

Место проведения собрания. ВАС РФ указал на то, что по общему правилу собрание должно проводиться в том населенном пункте, в котором находится само общество.

Цитируем документ. Реальная и необременительная возможность участия в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Проведение же общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), должно расцениваться как существенное нарушение порядка созыва собрания (постановление № 13456/10).

Другими словами, существенное нарушение имеет место, не просто когда для проведения собрания выбран другой населенный пункт, но когда это создает затруднения для участия в собрании.

В данном деле выбор в качестве места проведения собрания Алтайского края был немотивированным, поскольку само ООО расположено в Красноярске и Алтайский край не связан с особенностями хозяйственной деятельности общества. Выбор такого места проведения собрания необоснованно ограничил права истцов на участие в управлении обществом.

Обоснование позиции. Надзорная инстанция не назвала прямо действия исполнительного органа общества злоупотреблением правом. Она оперировала исключительно положениями закона № 14-ФЗ: пунктом 1 статьи 8, закрепляющим право участника общества участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании, а также пунктами 1 и 2 статьи 36, обязывающими лиц, созывающих собрание, уведомлять участников в том числе о месте проведения собрания. По мнению ВАС РФ, в деле отсутствовала совокупность условий, установленных в пункте 2 статьи 43 закона № 14-ФЗ, которая позволяет оставить в силе оспариваемое решение. А именно: имелось существенное нарушение процедуры созыва и проведения собрания. Нарушение состояло в ненадлежащем уведомлении участников о месте проведения собрания и таком выборе места, которое ограничило права истцов на участие в собрании.

Результаты рассмотрения дела. ВАС РФ отменил все судебные акты по делу и принял новое решение – об удовлетворении иска. Решение собрания признано недействительным.

Значение постановления ВАС РФ

Не секрет, что назначение собраний в удаленных от общества и труднодоступных местах – один из стандартных способов отсеивания ненужных участников, когда требуется обеспечить голосование определенным образом. В арбитражной практике уже была сформирована позиция относительно того, что назначение общих собраний за границей может квалифицироваться как злоупотребление правом. В постановлении № 13456/10 Президиум ВАС РФ пошел дальше, назвав нарушением прав участников назначение собраний в удаленных и труднодоступных местах в пределах России. При этом возможность проведения собраний вне населенного пункта, где расположено общество, полностью не исключается. Это возможно, если такой выбор места связан с особенностями хозяйственной деятельности компании, при этом не создается затруднений для участников и данный населенный пункт назван в качестве места проведения собраний в уставе или ином внутреннем документе общества.

Проведение общих собраний за границей недопустимо как в АО, так и в ООО

Согласно позиции Президиума Высшего арбитражного суда, определение в уставе или внутреннем документе АО в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся за границей, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом (п. 5 информационного письма от 25.11.08 № 127). Это связано с тем, что, помимо финансовых затрат на дорогу, у участников могут возникнуть и затруднения, связанные с оформлением визы. В отношении общих собраний участников ООО суды также расценивают их назначение за границей как существенное нарушение процедуры созыва и проведения собраний (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.07 по делу № А50-12381/2006-Г27).

Вопрос в тему

Как определяется место проведения общего собрания акционерных обществ?

В отличие от ООО, для АО нормативно закреплено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. Иное место его проведения может быть установлено уставом или внутренним документом, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.02 № 17/пс)

В каких еще делах может возникнуть вопрос о месте проведения собрания и его определении в уведомлении о собрании?

Часто этот вопрос становится предметом рассмотрения в арбитражных делах по искам об исключении участника из общества за систематическую неявку на общие собрания. Суды не признают нарушением обязанностей участника его неявку на собрания, проводимые в другом городе, вне места нахождения общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.10.08 по делу № А35-3955/07-С5).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль