Нормы о неосновательном обогащении в действии. Как вернуть имущество, переданное по недействительной сделке

383
В этой статье:Может ли истец требовать только возврата неосновательного обогащенияНачисляются ли проценты на неполученные доходыКак доказать неравноценность имущества, переданного по сделке

К недействительным договорам применяются правила общей части Гражданского кодекса о возврате имущества, переданного по недействительной сделке (реституции), и правила особенной части о неосновательном обогащении. Поэтому истцу, оспаривающему договор, необходимо определить, может ли он требовать только возврата неосновательного обогащения и не заявлять о возврате полученного по недействительной сделке. И, собственно, какие положения о возврате неосновательного обогащения можно применить к реституции. Разобраться в этих вопросах поможет арбитражная практика.

См. также

Возврат неосновательного обогащения может быть только дополнительным требованием

Гражданский кодекс очень кратко говорит о том, какие требования истец может предъявить к стороне недействительной сделки. Регулирование ограничивается фразой о том, что при недействительности сделки каждая из ее сторон обязана возвратить другой все полученное от контрагента. Если это невозможно, то необходимо возместить стоимость полученного по сделке имущества в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ). При этом не уточняется, надо ли начислять на переданные денежные средства проценты по ставке рефинансирования (ст. 395 ГК РФ): как быть, если в имущество, подлежащее реституции, внесены улучшения и т. п.

Отсутствие данных правил компенсируется применением к реституции норм о неосновательном обогащении (гл. 60 ГК РФ). Они обязывают приобретателя, который за счет другого лица (потерпевшего) приобрел или неосновательно сберег имущество, вернуть его потерпевшему (ст. 1102 ГК РФ). Правила, предусмотренные главой 60 кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.09.06 № Ф08-4670/2006).

Между нормами о последствиях недействительной сделки и о неосновательном обогащении нет конкуренции: они могут применяться одновременно в одном и том же процессе. Если есть основания для предъявления требований о реституции, то именно их и нужно заявлять. Но это вовсе не лишает права дополнительно потребовать, чтобы суд применил к отношениям сторон нормы о неосновательном обогащении (Определение ВАС РФ от 26.08.09 № 10696/09). По собственной инициативе суд эти нормы применить не вправе (ст. 49 АПК РФ, ст. 39 ГПК РФ).

Приобретатель не должен возмещать стоимость вещи, изъятой из оборота

Сторона, которая оспаривает недействительную сделку, может одновременно выступать в роли потерпевшего, то есть лица, за счет которого контрагент неосновательно приобрел или сберег имущество (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). При оспаривании сделки потерпевший вправе использовать следующие нормы о возврате неосновательного обогащения.

Прежде всего приобретателя, получившего имущество по недействительной сделке, можно привлечь к материальной ответственности, если этому имуществу был нанесен ущерб. Приобретатель отвечает за недостачу или ухудшение данного имущества (п. 2 ст. 1104 ГК РФ). Кроме того, с него можно взыскать убытки, вызванные снижением стоимости имущества (п. 1 ст. 1105 ГК РФ). Если, например, имущество изношено настолько, что его нельзя использовать по назначению, то потерпевший вместо возврата имущества может добиваться возмещения его стоимости (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49).

По общему правилу, если полученную по недействительной сделке вещь нельзя возвратить в натуре, потерпевший может возместить ее стоимость на момент приобретения (п. 1 ст. 1105 ГК РФ, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.08 № КГ-А40/4323-08). Однако в арбитражной практике можно обнаружить ситуации, когда суды считали данное правило неприменимым. Так, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел иск ООО к госпредприятию о признании недействительной поставки препарата ризоторфина и о взыскании с предприятия в пользу общества предоплаты за поставленный товар. По поводу недействительности сделки у судов сомнений не возникало: переданный истцу препарат не прошел регистрацию, а значит, не мог быть допущен к обороту на территории России. Первая инстанция признала договор недействительным и обязала предприятие принять от общества этот препарат и возместить истцу внесенную предоплату. Но апелляционная инстанция это решение отменила в части возврата предоплаты. Она указала на то, что к моменту вынесения решения по делу срок годности препарата истек. Таким образом, истец, утративший возможность возвратить товар, обладающий определенными свойствами, обязан возместить его стоимость. А стоимость препарата частично соответствует полученной ответчиком предоплате. Но кассационная инстанция вновь пересмотрела дело. Она указала, что изъятые из оборота вещи не могут каким-либо образом отчуждаться, а значит, они не могут иметь и денежную стоимость. Следовательно, истец не должен возвращать ответчику стоимость просроченного товара (постановление от 16.05.08 № А56-21232/2007, оставленное в силе Определением ВАС РФ от 25.06.08 № 8010/08).Приобретатель возмещает неполученные доходы либо проценты по учетной ставке Помимо убытков, вызванных снижением стоимости вещи, приобретатель должен возместить потерпевшему все неполученные доходы, которые он извлек или должен был извлечь из этого имущества с того времени, когда узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения (п. 1 ст. 1107 ГК РФ).

К неполученным потерпевшим доходам суды относят, например, «сбереженные расходы» приобретателя, который пользуется чужим помещением (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.04.09 № Ф04-2093/2009(4177-А45-50)), денежные средства, сэкономленные компанией, бесплатно получавшей услуги по водоснабжению (Определение ВАС РФ от 25.01.07 № 16565/06) и т. д. В некоторых случаях в решении вопроса о полученных доходах ключевую роль играет статус приобретателя. Например, Высший арбитражный суд решил, что от компании, которая получала электричество от энергоснабжающей организации, требовать неполученные доходы нельзя. Она не могла реализовывать электроэнергию другим потребителям, поскольку не являлась субъектом электроэнергетики (Определение от 24.11.08 № 14887/08). Кроме взыскания неполученных доходов потерпевший может требовать, чтобы на сумму неосновательного обогащения суд начислил проценты по ставке рефинансирования (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). Применяя эту норму, нужно учитывать, что, по мнению некоторых судов, с приобретателя можно взыскать либо неполученные доходы, либо проценты по ставке рефинансирования. Взыскать и то, и другое одновременно нельзя (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.12.06 № Ф04-8228/2006(29186-А46-16)). Впрочем, эту точку зрения нельзя назвать общепризнанной. К примеру, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа взыскал с приобретателя сбереженное имущество (не полученную приобретателем арендную плату) и начислил на него проценты по учетной ставке (постановление от 21.03.06 № А43-15426/2005-17-468).

Помимо указанных прав глава о неосновательном обогащении возлагает на потерпевшего обязанность возместить приобретателю необходимые затраты на содержание и сохранение имущества (ст. 1108 ГК РФ). Впрочем, по мнению некоторых судов, издержки приобретателя возмещаются только до того момента, как он начал неправомерно удерживать у себя имущество (постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.02.07 № А82-2910/2005-56).

Когда требуется доказывать неравноценность переданного по сделке имущества

Недействительная сделка может предусматривать взаимное предоставление сторонами товаров, услуг, денежных средств. В таком случае при проведении реституции между контрагентами, приступившими к исполнению, возможен «расчетный» спор. Чтобы рассчитать размер неосновательного обогащения, суд должен зачесть встречные требования контрагентов.

Как правило, заключая договор, стороны исходят из эквивалентности передаваемого имущества, услуг, денежных средств. Это исключает обогащение одного контрагента за счет другого (п. 27 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.98 № 13/14). Поэтому, чтобы применить правила о возврате неосновательного обогащения к недействительной сделке, надо доказать, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Таким образом, если истец требует признать недействительной двустороннюю сделку, он может добиться применения к ответчику норм о неосновательном обогащении. Но для этого истец должен обосновать неравноценность переданного сторонами по сделке имущества (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.05.08 № Ф08-2415/2008).

Доказательством стоимости переданных (оказанных) сторонами товаров (услуг) могут быть справки органов государственной статистики и торговых организаций, экспертные заключения, подтверждающие уровень цен на рынке определенных товаров или услуг (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.07 № 09АП-6853/2007-ГК).

Об авторе этой статьи

Специализация: Гражданское право, законодательство о недрах

Регалии: кандидат юридических наук

Научные труды: Автор научных трудов по актуальным проблемам гражданского права, в том числе монографии «Обязательства вследствие неосновательного обогащения. Вопросы теории и практики». Соавтор книги «Стратегия государственного управления недропользованием в Российской Федерации». Принимала участие в создании значительного числа региональных нормативных актов, реализации ряда областных программ, направленных на повышение эффективности недропользования.

Место работы: Практическую работу в качестве заместителя начальника правового управления ОАО «Запсибгазпром» совмещает с научной и преподавательской деятельностью.

Вопрос в тему

С какого момента начисляются проценты по статье 395 кодекса при применении последствий недействительности оспоримой и ничтожной сделки? Проценты начисляются с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не установлено, что приобретатель должен был узнать о неосновательности обогащения ранее. Если сделка ничтожна, то проценты начисляются с момента ее заключения (п. 28 постановления Пленумов Верховного суда и Высшего арбитражного суда от 08.10.98 № 13/14).

Может ли не собственник, а иной титульный владелец требовать возврата неосновательного обогащения?

С точки зрения буквы закона такое право есть только у собственника (ст. 1103 ГК РФ). Однако в данном случае суды толкуют закон расширительно. По мнению Высшего арбитражного суда, право получения доходов от использования имущества принадлежит не только собственнику, но и иному титульному владельцу (Определение от 09.09.09 № 11738/09).

В Информационной системе юриста компании в разделе «Процессуальное право» вы можете найти статью «Иски о возврате неосновательного обогащения. Мифы теории против смысла закона и потребностей практики».



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.