Продажу акций гарантирует соглашение об эксклюзивности

682
Событие:Мастер-класс«Сделки слияний и поглощений – практика совершения»Организатор:Объединение корпоративных юристов и юридическая компания «Клиффорд Чанс СНГ Лимитед»Время и место:29 января, МоскваДокладчик:Андрей Донцов, партнер юридической компании «Клиффорд Чанс СНГ Лимитед»

Рассказывая о подготовке сделок слияния и поглощения, Андрей Донцов остановился на оформлении протокола о намерениях. Этот документ стороны подписывают, прежде чем покупатель приступит к проверке юридической чистоты приобретаемых акций (долей). Протокол о намерениях представляет собой общую декларацию о желании сторон заключить договор купли-продажи определенных активов. В него включаются, как правило, предполагаемая цена сделки или порядок ее расчета, а также сроки проверки приобретаемого актива, ведения переговоров, закрытия сделки. Указанные условия не являются для сторон обязательными.

Но покупатель заинтересован в том, чтобы включить в этот протокол положение, обязательное для исполнения. Это так называемое соглашение об эксклюзивности. Оно предусматривает, что потенциальный продавец в течение 1–3 месяцев не будет продавать предложенные покупателю акции (доли) третьим лицам и не будет совершать иных действий, направленных на отчуждение этих активов. Это условие важно для покупателя потому, что он оплачивает проверку юридической чистоты приобретаемых активов. Существует риск, что покупатель оплатит услуги юристов и аудиторов, но сделка сорвется из-за того, что продавец найдет более выгодный вариант продажи своих активов.

Поэтому в протокол необходимо включить соглашение об эксклюзивности, оговорив, что в отличие от прочих пунктов оно обязательно для исполнения. При его нарушении покупатель получит возможность взыскать убытки с несостоявшегося продавца. Однако обязанности продавца не предлагать активы третьим лицам должна соответствовать встречная обязанность покупателя уплатить определенную денежную сумму. В противном случае соглашение об эксклюзивности суд может расценить как договор дарения – сделку, запрещенную между коммерческими организациями. Внесенная покупателем сумма не только подтверждает эксклюзивность будущей сделки, но и является предоплатой по договору, который стороны собираются заключить. После подписания договора купли-продажи эта сумма будет зачтена в счет стоимости приобретаемых акций (долей).

Андрей Донцов особо отметил, что условия сделок слияния и поглощения стороны, как правило, подчиняют зарубежному праву. Но соглашение об эксклюзивности не противоречит и российскому законодательству. Такой вывод можно сделать из определения обязательства в Гражданском кодексе: обязательство может, в частности, устанавливать обязанность лица воздержаться от определенного действия (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль