Устанавливать в уставе запрет на продажу крупного актива невыгодно

195
Событие:Конференция «M&A тренды 2010. Пути защиты компаний от противоправных поглощений»Организатор:The Moscow TimesВремя и место:18 мая, МоскваДокладчик:Дмитрий Дедов, начальник управления законодательства Высшего арбитражного суда РФ

В своем выступлении Дмитрий Дедов описал сложившиеся на сегодняшний день тенденции арбитражной практики по оспариванию действий руководства компаний, направленных на слияние и поглощение.

Докладчик отметил, что раньше суды довольно поверхностно решали корпоративные споры. Например, в ситуации, когда один из акционеров предъявлял иск об оспаривании результатов проведения общего собрания, результаты такого собрания суды почти автоматически признавали недействительными. Разумеется, это тормозило нормальную деятельность компании.

Сейчас ситуация заметно изменилась. В подобных спорах суды оценивают результаты собрания с точки зрения статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: повлекло ли его проведение реальные негативные последствия для акционера.

Такая же тенденция складывается и в отношении оспаривания крупных сделок. В настоящее время в судебной практике очень мало дел, в которых такие сделки суды признавали недействительными. Часто генеральный директор, которого пытаются привлечь к ответственности за совершение крупной сделки с нарушением процедуры одобрения, использует в свою защиту статью 174 Гражданского кодекса. Из нее следует, что суд признает сделку недействительной на основании отсутствия у лица полномочий на ее совершение, только если будет доказано, что другая сторона по сделке заведомо знала или должна была знать об этом. А доказать это практически невозможно. Даже если вполне очевидно, что директор компании действовал недобросовестно, статья 174 позволяет судам оставить такую сделку в силе.

Докладчик также привел в пример ситуацию, когда у компании имеется в собственности недвижимость, которая, являясь ее единственным крупным активом, все же не превышает 25 процентов от стоимости ее активов (п. 1 ст. 78 закона № 208-ФЗ). Тогда компании стараются в своем уставе ограничить право директора на продажу такой недвижимости. Докладчик обратил внимание, что, если в уставе просто установлен запрет на ее продажу, оспаривать действия директора можно только по статье 174 Гражданского кодекса. Если же в уставе прописать, что продажа такой недвижимости должна осуществляться по правилам, предусмотренным законом № 208-ФЗ для крупных сделок, то оспаривать действия директора можно, используя нормы корпоративного законодательства.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль