Компания выплачивает дивиденды. Насколько опасны претензии недовольных акционеров

422
В этой статье:Обязано ли общество выплачивать дивиденды каждый годНужно ли выплачивать дивиденды акционеру, продавшему свои акцииКак доказать, что просрочка выплаты произошла не по вине общества

До 30 июня все акционерные общества были обязаны на общем годовом собрании принять решение по поводу выплаты дивидендов (п. 1 ст. 47, подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – закон об АО). После проведения собрания часто находятся акционеры, недовольные принятым решением или не согласные с ним в части, касающейся размера выплаты. В судебной практике можно встретить множество исков, с помощью которых акционеры пытаются признать решение общего собрания недействительным либо понудить общество выплатить дивиденды, которые они по каким-то причинам не получили. Статья поможет юристам компаний оценить свои шансы на победу и выработать выигрышную позицию в суде.

Акционер оспаривает решение о невыплате дивидендов

Это один из самых распространенных споров. Его суть сводится к тому, что по итогам финансового года у общества появилась чистая прибыль. Но на общем годовом собрании большинством голосов было принято решение не выплачивать дивиденды, а направить их на развитие бизнеса, производства и т. д. Недовольный таким решением акционер может обратиться с иском в суд, требуя признать решение годового общего собрания недействительным и выплатить ему причитающиеся дивиденды.

Позиция общества. У общества нет обязанности выплачивать дивиденды акционерам. Они могут быть выплачены при наличии двух условий: чистой прибыли и решения акционеров об этом, принятого простым большинством голосов (п. 3 ст. 42, п. 2 ст. 49 закона об АО). Соответственно общества выплачивают дивиденды не по собственному усмотрению, а в силу решения общего собрания. Если было решено отправить чистую прибыль на развитие производства – общество выполняет это решение.

Позиция акционера. В пункте 2 статьи 42 закона об АО говорится, что дивиденды выплачиваются на основании чистой прибыли общества. Соответственно если по итогам годовой бухгалтерской отчетности чистая прибыль есть, то, по мнению акционера, возникло и право на получение дивидендов. В подтверждение своей позиции акционер может ссылаться на положение устава общества. Так, акционер обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным решения общего годового собрания о невыплате дивидендов. Он опирался на положение устава, где было сказано, что общество вправе принять решение о невыплате дивидендов по всем категориям акций в случае отсутствия чистой прибыли. Этот пункт устава акционер трактовал так: только при отсутствии чистой прибыли общество вправе принимать решение о невыплате дивидендов (определение ВАС РФ от 30.06.08 № 7970/08 по делу № А40-51784/06-134-336).Шансы компании на выигрыш: высокие. Как в описанном выше споре, так и по аналогичным делам итог почти однозначно один – отказ в удовлетворении иска. Для акционера подобные споры практически стопроцентно провальны. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»», определение ВАС РФ от 25.11.09 № ВАС-14796/09, постановления федеральных арбитражных судов Дальневосточного округа от 19.01.09 № Ф03-6030/2008, Московского округа от 16.02.10 № КГ-А40/289-10). Суды указывают, что принятие такого решения в любом случае является правом, но никак не обязанностью общества (определение ВАС РФ от 27.12.07 № 17122/07, постановления федеральных арбитражных судов Восточно-Сибирского округа от 01.09.09 по делу № А33-9804/08, Московского округа от 25.03.09 № КГ-А40/1851-09).

Акционер, продавший акции, требует выплаты дивидендов

Выплата дивидендов в акционерном обществе производится на основании списка лиц, имеющих на это право (ч. 2 п. 4 ст. 42 закона об АО). Этот список идентичен списку участников общего собрания акционеров и составляется одновременно с ним по данным реестра акционеров. С момента составления этих списков до момента, когда акционеру должны быть выплачены дивиденды, проходит определенное время. За этот промежуток времени ничто не мешает акционеру продать свои акции. Может сложиться такая ситуация, что акционер в список внесен, но на момент проведения общего собрания или на момент перечисления всем акционерам дивидендов уже продал свои акции и формально участником общества не является. Поводом для обращения в суд служит отказ общества выплатить дивиденды бывшему акционеру.

Позиция общества. Общество считает, что право на получение дивидендов утрачивается акционером вместе с правом на акции. Невозможно принять решение о выплате либо выплатить дивиденды лицу, которое уже не является акционером общества и исключено из реестра акционеров. Ведь исходя из норм закона право на получение дивидендов имеют только акционеры общества (п. 2 ст. 31 закона об АО).

Позиция акционера. Бывший акционер считает, что отказ выплатить ему дивиденды неправомерен. Ведь на протяжении всего финансового года он являлся участником общества и был внесен в список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Шансы компании на выигрыш: низкие. В большинстве случаев суды удовлетворяют иски акционеров (постановления федеральных арбитражных судов Северо-Кавказского округа от 15.07.05 № Ф08-1840/2005, Западно-Сибирского округа от 15.09.09 № Ф04-5561/2009(19577-А45-11)). Даже если сведения об акционере отсутствуют в списке, но в суд представлены доказательства того, что он являлся участником компании в течение года, иск скорее всего будет удовлетворен (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.11.08 № Ф04-6792/2008(15485-А75-16)).

Акционер обращается в суд, считая, что произошла просрочка выплаты дивидендов

В уставе компании установлен срок, в течение которого она обязана выплатить акционерам дивиденды. Акционер обращается в суд с требованием об их выплате раньше этого срока, ссылаясь на то, что максимально установленный законом срок – 60 дней – уже истек и общество допустило просрочку выплаты.

Позиция общества. Общество вправе само определять в своем уставе срок выплаты дивидендов. И только если такого срока не будет, то вступает в силу общий срок, который составляет 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (п. 2 ст. 42 закона об АО). Пока не истек установленный в уставе срок – просрочки нет.

Позиция акционера. Акционеры иногда иначе трактуют норму закона о сроке выплаты дивидендов: общество вправе установить срок для выплаты в уставе, но этот срок не должен превышать 60 дней.

Шансы компании на выигрыш: высокие. Акционер не вправе требовать выплаты дивидендов раньше срока, установленного в уставе общества (определение ВАС РФ от 14.05.08 № 6094/08, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.08 по делу № А55-5858/2007-33). Правило 60-дневного срока будет применяться только в одном случае: если в уставе общества ничего не сказано о сроке выплаты дивидендов. Выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами вместе с дивидендами компании придется только тогда, когда она действительно неправомерно задерживает выплату (в рамках срока, установленного уставом, или же 60-дневного срока) (постановления федеральных арбитражных судов Волго-Вятского округа от 12.02.10 по делу № А43-10434/2009, Западно-Сибирского округа от 23.04.10 по делу № А03-10524/2009). Но стоит обратить внимание, что задержка выплаты может произойти не только по вине компании. Если будет доказано, что акционер не обновлял свои данные в реестре вопреки своей обязанности (п. 5 ст. 44 закона об АО), то суд признает, что просрочка выплаты возникла по вине акционера (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.11 08 № КГ-А40/8013-08).

Акционер обжалует размер переплаченных дивидендов

Размер дивидендов по привилегированным акциям устанавливается уставом общества (п. 2 ст. 32 закона об АО). На практике встречаются случаи, когда совет директоров рекомендует размер дивидендов по привилегированным акциям больше размера, установленного в уставе. Впоследствии общим собранием принимается решение о выплате дивидендов в рекомендованном размере. Этим недовольны акционеры – владельцы обыкновенных акций: они считают дополнительные выплаты владельцам привилегированных акций ущемлением их собственных прав на дивиденды.

Позиция общества. Единственным ограничением размера выплачиваемых дивидендов является то, что он не может быть больше рекомендованного советом директоров общества (п. 3 ст. 42 закона об АО). Закон об АО прямо не запрещает совету директоров рекомендовать размер дивидендов выше, чем тот, который указан в уставе. Соответственно совет директоров учитывает этот факт и рекомендует тот размер дивидендов, который посчитает целесообразным и экономически обоснованным.

Позиция акционера. Когда владельцам привилегированных акций выплачивают дивидендов больше, чем установлено уставом, то владельцы обыкновенных акций получают денежную сумму, меньшую по сравнению с той, на которую они могли бы рассчитывать. Это их не устраивает и они предъявляют иски к обществу о признании решения общего собрания недействительным с целью понудить общество повторно распределить прибыль.

Шансы компании на выигрыш: низкие. Совет директоров не вправе рекомендовать размер дивидендов по привилегированным акциям больше, чем установлено в уставе, – это нарушает права остальных акционеров (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.08 по делу № А56-24687/2007). Такие решения общего собрания суд признает недействительными. Так, по одному из дел акционер – владелец обыкновенных акций требовал признать недействительным решение годового общего собрания на том основании, что на нем было принято решение выплатить по привилегированным акциям дивиденды в размере, большем, чем тот, который был установлен в уставе. Решение принималось на основе рекомендации совета директоров общества. Суд удовлетворил требования акционера, указав на то, что положения устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 22 закона об АО).

 

 

Вопрос в тему

Имеет ли право оспаривать решение общего собрания акционер, который присутствовал на собрании, но не голосовал?

Нет, не имеет. Акционер вправе оспаривать решение общего собрания только в случае, когда он не принимал участия в заседании либо голосовал против принятого решения и данным решением были нарушены его законные права и интересы (п. 7 ст. 49 закона об АО, определение ВАС РФ от 18.05.07 № 5072/07).Выплачиваются ли дивиденды акционеру, который приобрел акции после составления списка лиц, имеющих право на дивиденды, но до проведения общего собрания? Нет, не выплачиваются. При распределении прибыли компаниям нужно руководствоваться только данными из списка. Исключение составляет ситуация, когда бывший акционер уступил новому акционеру право требования дивидендов за прошедший период (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.02 № Ф08-1080/2002).

 

 

Мнение коллеги

Анна Кочко, директор юридического департамента ЗАО «НАУЧПРИБОР»

– Безусловно, принятие решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям – это исключительное право общества, а не его обязанность, сколь высокой бы ни была чистая прибыль, полученная компанией в отчетном году. При этом компания не обязана как-то мотивировать отказ от выплаты дивидендов. Объективно он может быть вызван необходимостью проведения модернизации оборудования, расширением производства и прочими наиболее актуальными в сложившейся экономической ситуации потребностями общества. Однако следует учитывать, что выбранная обществом дивидендная политика оказывает существенное влияние на его репутацию. Особенно это имеет значение для компаний, акции которых котируются на рынке. Для акционера выплата дивидендов является показателем успешности работы общества, в акции которого он вложил деньги. Кроме этого дивидендная политика компании напрямую влияет на динамику цен акций общества на рынке. Именно эти факторы в большинстве случаев заставляют общества принимать решения о выплате дивидендов.

 

 

Совет в тему

Лучше не вносить изменения в список на основании того, что у общества появились новые акционеры.

Законом предусмотрено только два случая внесения изменений в список – восстановление нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправление ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 закона об АО). Изменение владельца акций в этом перечне отсутствует, поэтому суд может признать решение общего собрания недействительным (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.08 по делу № А41-К1-3975/07).

 

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль