Отчуждение доли в ООО: какие документы потребуются

3453
Перед отчуждением доли в ООО нужно получить согласие других участников и самого общества. При заверении сделки нотариус проверит наличие согласия и другие документы.

Нотариус проверит согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Сделка по отчуждению доли в ООО в пользу лиц, не состоящих в данном обществе, требует нотариального удостоверения. Это правило присутствует в п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ). Исключения из этого правила также указаны в п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ.

Чтобы удостоверить отчуждение доли в уставном капитале ООО, потребуется комплект документов, на основании которого нотариус проверит соответствие проекта сделки требованиям законодательства (ст. 54 Основ законодательства РФ о нотариате). Допустим, в уставе общества закрепили правило, что на такую сделку требуется согласие от участников ООО и самого общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Нужно будет предоставить нотариусу доказательства, что продавец доли запросил согласие и получил его, либо в течение установленного срока участники и общество не представили отказы от дачи согласия (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Кроме заявлений о согласии на отчуждение доли в ООО, нотариусу передают договор и другие документы

Перечень документов к оферте о продаже доли, которые необходимо передать нотариусу, указан в п. 8 Методических рекомендаций.., утв. Правлением МГНП 23.07.09. В том числе:

  1. Обращение (оферта) участника в общество, адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи с доказательствами его получения обществом.
  2. Копии заявлений других участников ООО, выданные обществом, о согласии на отчуждение доли третьему лицу или справка общества о том, что в установленный срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли в общество не поступало.
  3. Письменное согласие самого общества на отчуждение доли или заявление участника, продающего долю, о том, что в установленный срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия таким участником не получено.

Читайте на тему

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Запрос согласия можно включить в оферту о продаже доли

Чтобы получить согласие на отчуждение доли в ООО, можно составить отдельное письменное обращение. Но целесообразнее включить эту просьбу в саму оферту о продаже доли в уставном капитале. Продавец доли в любом случае обязан направить оферту остальным участникам, поскольку необходимо известить их о сделке и соблюсти преимущественное право покупки (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Поэтому в рамках подготовки сделки для упрощения процесса в документ можно включить запрос согласия.

Необходимо подтвердить нотариусу дату получения обществом оферты об отчуждении доли в ООО третьему лицу. Со дня получения оферты начинает течь срок для выражения согласия остальными участниками или самим обществом (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По закону он равен 30 дням, но устав может предусматривать другой срок.

Оферту о продаже доли в уставном капитале можно передать тремя способами

Продавец доли может получить подтверждение даты получения оферты тремя способами:

  1. Составить оферту в двух экземплярах и лично передать один из них в общество, а другой экземпляр подать директору ООО, чтобы тот отметил в документе дату получения оферты, подписал отметку, заверил печатью и вернул продавцу.
  2. Направить оферту в общество по почте, а затем попросить директора общества выдать заверенную копию данной оферты о продаже доли с отметкой о дате ее получения.
  3. Попросить нотариуса передать оферту обществу с последующей выдачей нотариального свидетельства о ее передаче (ст. 86 Основ законодательства о нотариате).

Согласие на договор отчуждения доли в уставном капитале ООО оформляют заявлением

Согласие на доли в уставном капитале ООО участники адресуют не непосредственно продавцу доли, а обществу (абз. 1 п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ) в лице его единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Когда участники ООО дают согласие, это необходимо оформить в виде заявления (п. 10 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). В заявлении отмечают основание отчуждения доли, на которое участник или общество выражает свое согласие – будь то продажа, или отчуждение доли в ООО происходит на иных основаниях. В случае продажи необходимо перечислить условия, которые продавец раскрыл в оферте.

Общество и его участники должны дать согласие на отчуждение доли в ООО в течение 30 дней согласно закону или в иной срок согласно уставу. Если в этот срок ни согласие, ни письменный отказ от дачи согласия от участников общества не поступили, то молчание участника приравнивается к согласию (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Поэтому для удостоверения договора отчуждения доли в уставном капитале ООО нотариусу важно знать дату, когда именно другие собственники бизнеса получили запрос от продавца. Продавец должен подтвердить эту дату.

О согласии или отказе общества можно упомянуть в документе об отчуждении доли в ООО третьему лицу

Когда речь идет о согласии самого общества, оно выдает согласие по тем же правилам, что и каждый участник. Обществу не нужно ждать поступления остальных заявлений, чтобы дать свое или заявить отказ. При этом в законе не сказано, кто от имени общества подписывает заявление о согласии. Вопрос об отчуждении доли в ООО третьему лицу не относится к компетенции общего собрания. Поскольку особых указаний нет, заявление должен подписать генеральный директор ООО, если иной порядок не предусмотрели в уставе.

Если общество не предоставило согласия, но и не выдало отказа, продавцу потребуется составить заявление об этом. В заявлении пишут, что продавец доли в установленный срок не получил возражений от общества в письменном виде. Или этот факт можно указать в условиях договора об отчуждении доли в ООО. Однако нужно иметь в виду, нотариусы Москвы примут такой вариант, поскольку его прямо упомянули в Методических рекомендациях МГНП. В другом регионе такой вариант следует предварительно обговорить с нотариусом.

Если на запрос не ответили в срок, это считают согласием на отчуждение доли в ООО

Молчание участников ООО в течение срока на выражение согласия приравнивается к согласию на то, чтобы продавец заключил договор отчуждения доли в уставном капитале ООО. Нотариусы предпочитают получить официальное подтверждение факта, что от участников не поступало заявлений того или иного характера. Подтвердить это можно справкой от ООО или письмом от его имени. Если одни участники представили заявления о согласии, а другие не отреагировали на обращение с просьбой выдать согласие, то справка нужна только в отношении последних участников. Справку общество может выдать по окончании срока на выражение согласия или несогласия — через 30 дней или спустя срок, который оговорили в уставе.

При заверении сделки по отчуждению доли в ООО передают оригиналы или копии документов

При нотариальном удостоверении сделки ряд документов понадобится в оригиналах, другие бумаги – в копиях. Нужно будет передать нотариусу оригиналы:

  • заявления, что общество не против отчуждения доли в ООО третьему лицу;
  • справки, что возражения против сделки в ООО от участников не поступали.

Обращение продавца доли о согласии других собственников может быть в оригинале или копии, это зависит от способа обращения. Заявления участников о согласии с заключением договора отчуждения доли в уставном капитале ООО передают нотариусу в виде копий. Копии выдает общество.

Копии документов нужно оформлять в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.83 № 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан». То есть верность копии документа свидетельствуется подписью руководителя компании и печатью. На копии необходимо указать дату ее выдачи и сделать отметку о том, что подлинный документ находится в обществе.

Если общество не предоставило согласия, но и не выдало отказа, продавцу потребуется составить заявление об этом. В заявлении пишут, что продавец доли в установленный срок не получил возражений от общества в письменном виде. Или этот факт можно указать в документе об отчуждении доли в ООО. Однако нужно иметь в виду, нотариусы Москвы примут такой вариант, поскольку его прямо упомянули в Методических рекомендациях МГНП. В другом регионе такой вариант следует предварительно обговорить с нотариусом.

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль