Добросовестность в вещных правоотношениях. Что изменилось в арбитражной практике

439
В этой статье:Как доказать добросовестный характер приобретения имуществаКогда покупка может быть признана безвозмездным приобретениемЧем опасна покупка имущества по цене, существенно ниже рыночной

Совместное постановление пленумов Верховного суда и Высшего арбитражного суда от 29.04.10 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22) определило позицию судов по многим практическим вопросам, связанным с защитой вещных прав. В данной статье приведен практический анализ тех положений постановления № 10/22, которые касаются понимания и применения принципа добросовестности в вещных правоотношениях.

Добросовестность и государственная регистрация права

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса право собственности на недвижимое имущество возникает у добросовестного приобретателя с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. В постановлении № 10/22 уточнено, что для признания права собственности за добросовестным приобретателем не обязательно наличие отказа суда в исковых требованиях прежнему собственнику. Достаточно факта отсутствия обращений в суд бывшего собственника с требованиями о возврате имущества из незаконного владения.

Цитируем документ. право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют (п. 13 постановления № 10/22).

Данная позиция судов не ограничивает в праве на защиту прежнего собственника. Дело в том, что наличие государственной регистрации права собственности добросовестного приобретателя на имущество не препятствует предъявлению к нему виндикационного иска прежним собственником.

Практическое значение. Главный смысл вышеуказанного вывода становится понятен в связке с еще одним выводом из пункта 13 постановления № 10/22: поскольку добросовестный приобретатель становится собственником недвижимого имущества с момента государственной регистрации права в ЕГРП, первоначальный собственник не вправе истребовать имущество и в том случае, если оно перешло к последующему приобретателю по безвозмездной сделке. Напомним, согласно пункту 2 статьи 302 Гражданского кодекса, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Фактически постановление № 10/22 разъяснило, что безусловное право виндикации при безвозмездном характере сделки не распространяется на последующих приобретателей, получивших имущество от первого добросовестного приобретателя.

То есть в ситуации, когда добросовестный приобретатель, зарегистрировавший право собственности на недвижимость, передает ее другому лицу (последующему приобретателю), в том числе по безвозмездной сделке, у прежнего собственника нет права истребовать данное имущество. Считается, что оно было законно приобретено у добросовестного приобретателя, ведь его право собственности возникло с момента госрегистрации в ЕГРП и не было оспорено прежним собственником.

Есть опасения, что суды будут автоматически отказывать прежним собственникам в исках к последующим приобретателям, не вдаваясь в исследование их статуса и статуса первого приобретателя: добросовестный или недобросовестный. В таком случае получится, что государственная регистрация права собственности недобросовестным приобретателем как «помилование» смывает с него налет недобросовестности. Это позитивный подход для тех лиц, в пользу которых отчуждается недвижимое имущество, но негативный – для первоначальных собственников.

Условия истребования имущества у добросовестного приобретателя

Постановление № 10/22 разъяснило некоторые важные аспекты, связанные с такими обязательными условиями виндикации имущества прежним собственником, как возмездность приобретения данного имущества и обстоятельства его выбытия из владения прежнего собственника.

Возмездность приобретения. Собственник может истребовать имущество у добросовестного приобретателя, который возмездно приобрел данное имущество у лица, не имевшего права его отчуждать, при условии, что это имущество выбыло из владения собственника либо лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ). А если речь идет о безвозмездном приобретении, то собственник вправе истребовать свое имущество независимо от обстоятельств его выбытия (п. 2 ст. 302 ГК РФ). В пункте 37 постановления № 10/22 даны разъяснения относительно понятия возмездности.

Цитируем документ. приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (п. 37 постановления № 10/22).

Эти разъяснения просто повторно закрепили уже сформировавшуюся практику Высшего арбитражного суда (см. п. 4 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда от 13.11.08 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», далее – обзор от 13.11.08 № 126). Данная позиция объясняется тем, что приобретатель, пусть и добросовестный, который оплатил имущество не полностью, рискует меньше, чем собственник, лишившийся своего имущества. Однако нельзя не отметить, что справедливому разрешению подобного рода дел более соответствовало бы наличие в постановлении № 10/22 оговорки о том, что суд решает вопрос о необходимости наличия полной оплаты исходя из обстоятельств конкретного дела. Например, при наличии такой оговорки в обстоятельствах, когда добросовестный приобретатель оплатил более 75 процентов стоимости имущества, суд мог бы оставить право собственности за добросовестным приобретателем, что представляется справедливым. Однако такой оговорки в постановлении № 10/22 нет.

Воля собственника на выбытие имущества. Относительно наличия или отсутствия воли в выбытии имущества из владения собственника в постановлении № 10/22 дана прямая установка на более точное исследование судом данного вопроса в каждом деле.

Цитируем документ. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу» (п. 39 постановления № 10/22).

Смысл идеи о независимости оценки судом наличия или отсутствия воли собственника в выбытии имущества от действительности сделки, по которой выбыло данное имущество, очевиден. Сделка может быть признана недействительной по многим причинам, и порок воли собственника – лишь частный случай. В связи с этим недобросовестный отчуждатель имущества может впоследствии, воспользовавшись любым пороком сделки, потребовать возврата имущества, хотя при совершении самого акта передачи его воля была выражена явно (см., например, определение Высшего арбитражного суда от 07.06.10 № ВАС-2333/09). Позиция ВАС РФ исключает подобное развитие событий. Данный подход тоже не является новым в арбитражной практике, он был сформулирован еще в пункте 10 обзора от 13.11.08 № 126.

Доказывание добросовестности

В пункте 1 статьи 302 Гражданского кодекса содержится следующее определение добросовестности приобретателя: он не знал и не мог знать, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать. Это определение конкретизировано в пункте 38 постановления № 10/22.

Цитируем документ. «Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества» (п. 38 постановления № 10/22).

При этом по смыслу пункта 38 постановления № 10/22 приобретатель должен предпринять все возможные меры для того, чтобы удостовериться в том, что приобретаемое имущество не является предметом спора. С одной стороны, прямо указано, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. С другой стороны, сделана оговорка о том, что запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя еще не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. То есть предполагается, что приобретатель должен самостоятельно проверить наличие или отсутствие судебных дел относительно передаваемого имущества, даже если записи о них нет в ЕГРП. Спор относительно недвижимого имущества имеет исключительную подсудность по местонахождению соответствующего объекта (ч. 1 ст. 38 АПК РФ), поэтому проверить такую информацию для юриста не проблема.

Новый критерий добросовестности. Появилось новое обязательное условие добросовестности приобретателя: он совершает исключительно действительные сделки. В пункте 38 постановления № 10/22 указано, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, что сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Другими словами, если есть любые самостоятельные основания для признания сделки по приобретению имущества недействительной (помимо того, что она заключена с лицом, которое не имело право отчуждать имущество), то приобретатель автоматически считается недобросовестным. Например, суд по иску товарищества собственников жилья признал предпринимателя недобросовестным приобретателем нежилого помещения, расположенного в подвале многоквартирного жилого дома, несмотря на наличие формального состава добросовестности, отвечающего требованиям пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса. Причина в том, что договор купли-продажи помещения не отвечал требованиям действительной сделки в части предмета договора: помещение было частью технического этажа, то есть объектом права долевой собственности собственников квартир, поэтому не могло быть введено в гражданский оборот в качестве самостоятельного объекта гражданских прав (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.10 по делу № А53-5358/2009).

Опровержение добросовестности. Согласно пункту 38 постановления № 10/22, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. Какие именно обстоятельства должны вызвать сомнения у приобретателя, в постановлении не раскрывается. Очевидно, этот вопрос оставлен на усмотрение судов. Однако на основании пункта 9 обзора от 13.11.08 № 126 можно сделать вывод о том, что таким обстоятельством, в частности, считается явно заниженная цена сделки по сравнению с рыночной. Таким образом, как ни парадоксально, при приобретении того или иного имущества приобретатель обязан не только сравнить договорную цену с рыночной, но и позаботиться о том, чтобы не провести слишком выгодную для себя сделку.

Добросовестность и приобретательная давность

В постановлении № 10/22 разъяснены и некоторые аспекты добросовестности, связанные с проявлением данного института в контексте приобретательной давности в отношении имущества (п. 1 ст. 234 ГК РФ). Уточнено, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности (п. 15 постановления № 10/22). Серьезно упрощена жизнь добросовестного владельца, претендующего на право собственности по приобретательной давности. В пункте 19 постановления № 10/22 указано, что, когда прежний собственник не известен и не должен быть известен давностному владельцу и соответственно последний не может подать иск о признании права собственности, ответчиком по которому будет прежний собственник, давностный владелец может обратиться в суд с требованием об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения (ответчик в данном случае не требуется). К такого рода делам привлекаются в качестве третьих лиц государственные регистраторы.

Если имущество оплачено непогашенными векселями, то оплата не состоялась

В арбитражной практике уже появились свежие примеры применения пункта 37 постановлении № 10/22 о том, что неполная оплата имущества свидетельствует о безвозмездности его передачи. Так, Комитет по управлению городским имуществом (далее – КУГИ) обратился с иском к двум ООО, первое из которых приватизировало земельный участок и здание, а второе впоследствии купило это имущество. КУГИ требовал признать недействительными сделку приватизации и последующий договор купли-продажи, а также истребовать участок и здания из незаконного владения второго ООО. Первая инстанция отказала в иске, хотя сделка приватизации не соответствовала закону. Поскольку второе ООО отвечало критериям добросовестного приобретателя, суд не нашел оснований для виндикации. Однако Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил иск (постановление от 05.07.10 по делу № А56-30070/2008). Дело в том, что второе ООО передало первому обществу в счет оплаты простые векселя, которые не были предъявлены к погашению. То есть оплата не состоялась.

Вопрос в тему

Когда возникает право собственности у добросовестного приобретателя движимого имущества?

С момента возмездного приобретения данного имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. Это правило применяется к приобретателям движимого имущества по аналогии закона (абз. 4 п. 13 постановления № 10/22).

Получение имущества хозяйственным обществом в качестве вклада в уставный капитал – это возмездное или безвозмездное приобретение?

Возмездное, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества. Эта ситуация разъяснена в пункте 37 постановления № 10/22.

Как применяются правила о добросовестности, если неуправомоченный отчуждатель передал неделимое имущество в собственность нескольким лицам?

В таком случае приобретатели являются соответчиками по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения. При этом иск законного собственника к ним об истребовании имущества подлежит удовлетворению, если хотя бы один из приобретателей не является добросовестным (п. 41 постановления № 10/22).



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.