Как конклюдентные действия влияют на заключение соглашения

3345
Конклюдентные действия – это один из способов подтвердить сделку. В чем суть конклюдентных действий и как доказать, что сторона сделки их совершила.

Что такое конклюдентные действия

В литературе и практике существует выражение «конклюдентные действия». Термин происходит от латинского глагола «concludere», «заключать». Конклюдентные действия – это выражение воли субъекта на установление каких-либо правоотношений, в частности, на заключение сделки. Совершение конклюдентных действий – это поведение, которое однозначно демонстрирует согласие субъекта на сделку. Конклюдентными действиями называют, например, оплату счета, который компания получила от контрагента.

Конклюдентные действия: что это такое простыми словами

Это действия, которые участник сделки совершает, чтобы подтвердить свое согласие на нее.

Если говорить о договорных нормах, которые допускают конклюдентные действия, ГК РФ содержит об этом две статьи: ст. 434 и ст. 438. В п. 3 ст. 434 и п. 3 ст. 438 закреплена возможность заключить договор путем совершения конклюдентных действий. Если одна сторона получила от контрагента оферту и в указанный срок совершила хотя бы частичное исполнение ее условий, это считают подтверждением сделки и действиями на заключение договора.

Когда сделка, совершенная путем конклюдентных действий, это действительная сделка

В договорной практике немало ситуаций, когда сделку нужно совершить быстро, а оформление требует времени. Возможность заключения договора конклюдентными действиями упрощает это. Чтобы заключить сделку таким способом, достаточно направить контрагенту оферту, условия которой начнут выполнять (п. 1 ст. 435 ГК РФ). Такая форма заключения сделки считается простой письменной формой, наряду с подписанием единого документа, обмена письмами и т. д. В качестве оферты можно направить письмо с предложением сделки, заявку, гарантийное письмо об оплате, вариант договора и т. п. Документ считают офертой, если он:

  1. Однозначно выражает намерение стороны заключить договор.
  2. Содержит существенные условия для данного типа договора.

Сделка, совершенная путем конклюдентных действий, это сделка, в подтверждение которой та или иная сторона акцептовала оферту. Конклюдентными действиями будет фактическое исполнение условий оферты, даже частичное. Таким путем можно заключить договор подряда, поставки, оказания услуг и т. п. Примерами конклюдентных действий могут послужить:

  • перечисление средств на счет контрагента в качестве оплаты по счету, который содержит существенные условия;
  • поставка товара, который указан в документе от контрагента;
  • подписание акта приемки товара или услуги и т. п.  

Не во всех случаях конклюдентные действия позволяют заключить договор. Закон может требовать нотариального удостоверения сделки или составления единого документа. Но в других случаях конклюдентных действий бывает достаточно, чтобы признать сделку. Например, компания-поставщик направила вероятному покупателю продукцию, накладные и счета на нее. Однако сделку предварительно не оформили. Если компания-покупатель примет товар и оплатит выставленные счета, это будет случай заключения договора конклюдентными действиями.

Рассмотрим другой пример конклюдентных действий: с возмездным оказанием услуг. Если исполнитель начал оказывать услуги по заявке заказчика, это является акцептом оферты (п. 3 ст. 438 ГК РФ, п. 58 постановления ВС, ВАС от 01.06.1996 № 6/8). Если же заказчик услуг получил от исполнителя счет, акцептом оферты со стороны заказчика будет выплата по счету. Перечисление средств подтвердит платежное поручение с отметкой банка об исполнении. В случае спора между заказчиком и исполнителем платежное поручение и счет-оферта послужат доказательствами совершения конклюдентных действий (постановление Двенадцатого ААС от 21 января 2013 г. по делу № А06-4864/2012).

Если сторона частично выполнила конклюдентные действия, что это значит для сделки в целом

Если участник сделки выполнил условия оферты частично, действует правило о полном и безоговорочном акцепте (п. 1 ст. 438 ГК РФ). Например, покупатель оплатил только часть товара. Тем не менее, заключение договора конклюдентными действиями относится к сделке в целом. Покупателю придется оплатить остальной товар, то есть целиком выполнить обязательство по оферте. В противном случае покупатель будет нести ответственность (ст. 401 ГК РФ).

Когда сделка может не состояться, несмотря на совершения конклюдентных действий

В договорной практике бывает так, что акцептант выполняет условия сделки не в соответствии с условиями оферты. Например, поставщик передаст товар, который отличается от указанного в документе от покупателя. С одной стороны, акцептант совершил конклюдентные действия и признал сделку. С другой, он совершил не те действия, которые был обязан. Если покупатель примет такое исполнение, акцептом оферты будут конклюдентные действия не поставщика, а покупателя. По сути поставщик отказывается от первоначальной оферты и предлагает новую (ст. 443 ГК РФ), и договор заключают на иных условиях, чем было предложено в оферте покупателя.

Есть и противоположный вариант. Поставщик принял аванс и передал покупателю товар, который не соответствует заявке, но покупатель товар не принял. В таком случае оплату произвели не на условиях первоначальной оферты, а встречную оферту не акцептовали. Такой договор будет считаться незаключенным. Продавцу придется вернуть полученные за товар средства как неосновательное обогащение. В данном случае, чтобы сделка состоялась, конклюдентных действий поставщика недостаточно.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль