Протокол общего собрания участников ООО по поводу внесения изменений в устав

380

Любое решение, которое принимает общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам, отнесенным к его компетенции, оформляется протоколом общего собрания (это следует из п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)).

Когда применяется документ

Любое решение, которое принимает общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам, отнесенным к его компетенции, оформляется протоколом общего собрания (это следует из п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)). В частности, протокол удостоверяет принятие решения о внесении изменений в устав общества (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Этот документ в обязательном порядке прилагается к заявлению в налоговый орган о государственной регистрации изменений в уставе и в случае его отсутствия компания может получить отказ в регистрации изменений (п. 1 ст. 17, подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Контрольные точки при оформлении

Форма протокола общего собрания участников ООО законодательством не утверждена. Никаких требований к его содержанию закон № 14-ФЗ тоже не предъявляет. Однако на практике по аналогии обычно применяют положения о содержании протокола общего собрания акционеров в акционерном обществе (ст. 63 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Следуя этой аналогии, в протоколе общего собрания участников ООО необходимо указать место и время проведения общего собрания, Ф.И.О. председателя и секретаря собрания, повестку дня собрания, основные положения выступлений, поставленные на голосование вопросы и итоги голосования по ним, а также принятые собранием решения.

Если в действующей редакции устава не сказано, что при голосовании на общем собрании участников общества каждый участник обладает одним голосом, то количество голосов каждого участника определяется пропорционально его доле в уставном капитале (п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ). В таком случае по аналогии с законом «Об акционерных обществах» в протоколе также надо указать общее количество голосов, которыми обладают участники общества, и количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие в собрании.

1. Общее собрание участников открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор). Первым делом он проводит выборы председательствующего из числа участников общества (п. 4 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Решение принимается большинством голосов. В протоколе достаточно указать итоги голосования (кто был избран председательствующим и каким количеством голосов). Секретаря собрания назначает исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), так как организация ведения протокола – это его обязанность (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Секретарю не обязательно быть участником общества. В протоколе достаточно указать его фамилию, имя и отчество.

2. Согласно пункту 2 статьи 37 закона № 14-ФЗ, перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников, которые должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия (паспорт, а если в собрании участвует представитель по доверенности – доверенность). Регистрация подтверждает состав участников, присутствовавших на собрании. При отсутствии этой информации любой из участников может позднее оспорить принятое на собрании решение, ссылаясь на то, что он не принимал участия в голосовании и решение нарушает его права и законные интересы (п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ). Состав присутствовавших на собрании участников можно указать как в самом протоколе, так и в отдельном листе регистрации. Последний вариант применяется для краткости протокола в случаях, когда в обществе много участников.

3. Имеет ли собрание кворум, необходимый для принятия решений по повестке дня, можно понять исходя из количества прибывших участников. Решение о внесении изменений в устав общества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов от общего числа участников общества, если устав не требует еще большего количества голосов (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Поэтому если на собрание прибыло меньше 2/3 участников общества, то у собрания изначально отсутствует кворум, необходимый для принятия соответствующего решения.

Если в новой редакции устава есть условие о праве участников общества на выход из общества, то принять решение об утверждении данной редакции устава нужно не меньше чем 3/4 голосов участников общества (п. 10 ст. 5 Федерального закона от 30.12.09 № 312-ФЗ). Это правило действует лишь до 1 января 2010 года, а начиная с этой даты такие решения можно будет принимать только единогласно всеми участниками общества (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если в новой редакции устава закреплен иной (отличающийся от установленного в п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ) срок выплаты действительной стоимости доли участнику, выходящему из общества, такой устав должен быть утвержден единогласно.

4. В законе № 14-ФЗ ничего не сказано о том, кто должен подписать протокол общего собрания участников. В этом случае обычно тоже по аналогии руководствуются положениями закона «Об акционерных обществах». Согласно пункту 1 статьи 63 этого закона, протокол подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем собрания. Но учитывая, что в отношении ООО такой же четкой нормы в законе нет, будет нелишним, если в протоколе подпишутся все участники, присутствовавшие на собрании.

На что еще обратить внимание

Протокол, как и любой другой документ, который компания прилагает к заявлению о государственной регистрации изменений в уставе, должен быть оформлен особым образом. Если протокол состоит больше чем из одного листа, то все страницы надо прошить и пронумеровать. На обороте последнего листа на месте прошивки нужно указать общее количество листов. Данную запись заверяет своей подписью то лицо, которое подписывает заявление о государственной регистрации изменений в уставе (директор или генеральный директор). Это установлено в требованиях к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц (утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.02 № 439).

Протокол общего собрания участников ООО по поводу внесения изменений в устав

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль