Протокол общего собрания участников ООО по поводу внесения изменений в устав

336

Любое решение, которое принимает общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам, отнесенным к его компетенции, оформляется протоколом общего собрания (это следует из п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)).

Когда применяется документ

Любое решение, которое принимает общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам, отнесенным к его компетенции, оформляется протоколом общего собрания (это следует из п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)). В частности, протокол удостоверяет принятие решения о внесении изменений в устав общества (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). Этот документ в обязательном порядке прилагается к заявлению в налоговый орган о государственной регистрации изменений в уставе и в случае его отсутствия компания может получить отказ в регистрации изменений (п. 1 ст. 17, подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Контрольные точки при оформлении

Форма протокола общего собрания участников ООО законодательством не утверждена. Никаких требований к его содержанию закон № 14-ФЗ тоже не предъявляет. Однако на практике по аналогии обычно применяют положения о содержании протокола общего собрания акционеров в акционерном обществе (ст. 63 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Следуя этой аналогии, в протоколе общего собрания участников ООО необходимо указать место и время проведения общего собрания, Ф.И.О. председателя и секретаря собрания, повестку дня собрания, основные положения выступлений, поставленные на голосование вопросы и итоги голосования по ним, а также принятые собранием решения.

Если в действующей редакции устава не сказано, что при голосовании на общем собрании участников общества каждый участник обладает одним голосом, то количество голосов каждого участника определяется пропорционально его доле в уставном капитале (п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ). В таком случае по аналогии с законом «Об акционерных обществах» в протоколе также надо указать общее количество голосов, которыми обладают участники общества, и количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие в собрании.

1. Общее собрание участников открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор). Первым делом он проводит выборы председательствующего из числа участников общества (п. 4 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Решение принимается большинством голосов. В протоколе достаточно указать итоги голосования (кто был избран председательствующим и каким количеством голосов). Секретаря собрания назначает исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), так как организация ведения протокола – это его обязанность (п. 6 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Секретарю не обязательно быть участником общества. В протоколе достаточно указать его фамилию, имя и отчество.

2. Согласно пункту 2 статьи 37 закона № 14-ФЗ, перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников, которые должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия (паспорт, а если в собрании участвует представитель по доверенности – доверенность). Регистрация подтверждает состав участников, присутствовавших на собрании. При отсутствии этой информации любой из участников может позднее оспорить принятое на собрании решение, ссылаясь на то, что он не принимал участия в голосовании и решение нарушает его права и законные интересы (п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ). Состав присутствовавших на собрании участников можно указать как в самом протоколе, так и в отдельном листе регистрации. Последний вариант применяется для краткости протокола в случаях, когда в обществе много участников.

3. Имеет ли собрание кворум, необходимый для принятия решений по повестке дня, можно понять исходя из количества прибывших участников. Решение о внесении изменений в устав общества должно быть принято не менее чем 2/3 голосов от общего числа участников общества, если устав не требует еще большего количества голосов (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Поэтому если на собрание прибыло меньше 2/3 участников общества, то у собрания изначально отсутствует кворум, необходимый для принятия соответствующего решения.

Если в новой редакции устава есть условие о праве участников общества на выход из общества, то принять решение об утверждении данной редакции устава нужно не меньше чем 3/4 голосов участников общества (п. 10 ст. 5 Федерального закона от 30.12.09 № 312-ФЗ). Это правило действует лишь до 1 января 2010 года, а начиная с этой даты такие решения можно будет принимать только единогласно всеми участниками общества (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если в новой редакции устава закреплен иной (отличающийся от установленного в п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ) срок выплаты действительной стоимости доли участнику, выходящему из общества, такой устав должен быть утвержден единогласно.

4. В законе № 14-ФЗ ничего не сказано о том, кто должен подписать протокол общего собрания участников. В этом случае обычно тоже по аналогии руководствуются положениями закона «Об акционерных обществах». Согласно пункту 1 статьи 63 этого закона, протокол подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем собрания. Но учитывая, что в отношении ООО такой же четкой нормы в законе нет, будет нелишним, если в протоколе подпишутся все участники, присутствовавшие на собрании.

На что еще обратить внимание

Протокол, как и любой другой документ, который компания прилагает к заявлению о государственной регистрации изменений в уставе, должен быть оформлен особым образом. Если протокол состоит больше чем из одного листа, то все страницы надо прошить и пронумеровать. На обороте последнего листа на месте прошивки нужно указать общее количество листов. Данную запись заверяет своей подписью то лицо, которое подписывает заявление о государственной регистрации изменений в уставе (директор или генеральный директор). Это установлено в требованиях к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц (утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.02 № 439).

Протокол общего собрания участников ООО по поводу внесения изменений в устав



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.