Список участников общества с ограниченной ответственностью

437

С 1 июля 2009 года у всех обществ с ограниченной ответственностью появилась обязанность вести список участников (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)). Исключения не сделано даже для обществ с одним-единственным участником.

Когда применяется документ

С 1 июля 2009 года у всех обществ с ограниченной ответственностью появилась обязанность вести список участников (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ)). Исключения не сделано даже для обществ с одним-единственным участником.

Ранее в законе № 14-ФЗ также упоминался «список участников общества», который не относился к обязательным документам и использовался лишь с единственной целью – для рассылки уведомлений о проведении общего собрания участников (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ). Необходимость появления списка участников как обязательного документа объясняется тем, что новая редакция закона № 14-ФЗ не содержит прежнего требования об указании в уставе сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Закон говорит о том, что эти сведения должны содержаться в списке участников и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем в случае несоответствия данных в списке участников сведениям реестра приоритет будет за данными ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ).

Обязанность вести список участников возникает у общества с момента государственной регистрации (п. 1 ст. 31.1 закона № 14-ФЗ). Соответственно общества, которые создаются после 1 июля 2009 года, обязаны с момента внесения записи об обществе в ЕГРЮЛ иметь список участников. Если общество было зарегистрировано до 1 июля 2009 года, то именно с этой даты в обществе должен был появиться данный список. Причем независимо от того, перерегистрировали они свой устав в порядке приведения в соответствие с новой редакцией закона № 14-ФЗ или нет. Сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации до 1 июля 2009 года, отражать в списке участников не нужно.

Информацию для ведения списка обязаны представлять нотариус и участники общества. Нотариус передает обществу документы в двух случаях: при отчуждении доли (ее части) и ее залоге (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Между тем законодатель допускает ситуацию, при которой уведомить общество обязан участник, продавший долю в уставном капитале третьему лицу (абз. 2 п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). В случае залога долей информацию может отправить только нотариус.

Что касается вопроса ответственности общества за отсутствие данного списка, то в настоящее время административная ответственность конкретно за невыполнение обязанности по ведению списка участников не установлена. Однако существует штраф за несоблюдение обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и хранение которых является обязательным (ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ). Сумма этого штрафа весьма существенна – для самого общества она составляет от 200 тыс. до 300 тыс. рублей, а для его должностного лица (руководителя) – от 2500 до 5000 рублей. Данный штраф применим и к ситуации, когда общество не ведет, а значит, и не хранит список участников. Протоколы о правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 13.25 Кодекса об административных правонарушениях, вправе составлять должностные лица Росархива и прокуроры в рамках прокурорского надзора (п. 59 ч. 2 ст. 28.3, ч. 1 ст. 28.4 КоАП РФ).

Контрольные точки при оформлении

Закон № 14-ФЗ перечисляет общие требования к содержанию списка участников общества. В их числе сведения: о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 1 ст. 31.1.). Любая другая информация вносится в список участников по желанию самого общества. Поскольку список участников изначально рассчитан для «внутреннего пользования» обществом и участником, то бояться того, что третьи лица получат лишние сведения, не стоит. Закон № 14-ФЗ не обязывает общество раскрывать сведения из списка кому-либо кроме своих участников. Иные заинтересованные лица могут получить информацию об участниках из выписки из ЕГРЮЛ в общем порядке.

К одному из обязательных сведений списка относится информация об участнике общества, которую он предоставляет самостоятельно. С учетом того, что на основе данных списка общество будет привлекать участника к корпоративным процедурам (п. 4 ст. 35, п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ), лучше заранее разработать анкету, которую каждый участник будет заполнять от руки (для идентификации источника сведений) и на основании которой общество будет вносить сведения в список.
На участников общества возложена обязанность своевременно информировать общество об изменении как личных сведений о себе, так и сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале, причем независимо от того, что такое уведомление также направит или уже направил нотариус. В случае непредставления данной информации с общества снимается ответственность за причиненные в связи с этим убытки (п. 3, 4 ст. 31.1. закона № 14-ФЗ).
Сведения о размере доли участника в уставном капитале также относятся к обязательным в списке. Номинальную стоимость доли участника указывать не требуется. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 закона № 14-ФЗ размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Это соотношение можно представить в виде процентов или дроби. В качестве обязательных сведений списка закон прямо указывает на дату и основание перехода доли (части доли) только непосредственно к обществу. Но будет нелишним указывать также даты и основания перехода доли (части доли) от одного участника к другому или третьему лицу (на основании уведомлений нотариуса или сторон договора). Это удобно самому обществу, чтобы легко проследить движение доли от одного приобретателя к другому и соответственно всю цепочку изменения состава участников. Информация о залоге доли (части доли) не указана в законе в качестве обязательной информации списка участников. Но лучше включить ее в документ, чтобы отслеживать обременения долей участников. Данные о залоге вносятся в ЕГРЮЛ. В частности, в реестре указываются: имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодателя; имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодержателя, вид залога, срок действия договора о залоге или порядок его установления. Именно такой объем информации указывается в заявлении о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, передаваемом нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и в общество (п. 3 ст. 22 закона № 14-ФЗ). Такую подробную информацию в списке участников можно не указывать, а ограничиться только сведениями о залогодателе, залогодержателе и основании возникновения залогового правоотношения. Поскольку залог доли в уставном капитале требует согласия на совершение данной сделки со стороны общего собрания участников общества, в списке можно также отмечать дату и номер соответствующего решения.
Поскольку на основе списка участников привлекают к корпоративным процедурам, целесообразно также указывать лицо, которому принадлежит право голоса на общем собрании участников и право на получение дивидендов по заложенной доле.
Закон № 14-ФЗ относит ведение списка участников к обязанности общества. Функция по обеспечению соответствия сведений списка ЕГРЮЛ отнесена к компетенции единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) или иного органа, указанного в уставе. Причем закон относит к компетенции органов общества именно подтверждение соответствия сведений списка участников данным реестра. В большинстве обществ существует простейшая система органов управления: общее собрание участников и единоличный исполнительный орган. Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган (правление) создаются достаточно редко. Поэтому обеспечивать соответствие сведений будет скорее всего именно генеральный директор общества. О том, кто непосредственно должен вносить данные в список, в законе ничего не говорится. Поэтому можно отнести заполнение списка к обязанностям любого сотрудника компании (в частности, юриста).

На что еще обратить внимание

Первый момент. Несмотря на то что в списке участников содержатся личные сведения об участниках и информация о принадлежности и движении долей в уставном капитале, подписей самих участников на этом документе не требуется. Во первых, потому что участники не полномочны проверять правильность внесения в список сведений. Это относится к компетенции единоличного исполнительного органа или иного органа, уполномоченного уставом. Во-вторых, сбор таких подписей при любом изменении списка участников может создать лишние трудности для самого общества. Подписи лиц, которые отвечают за внесение изменений в список и за достоверность содержащихся в нем сведений, вполне достаточно.

Второй момент. Для поддержания сведений списка участников в актуальном состоянии удобнее вести документ в электронном виде, распечатывая его при внесении каждого изменения. Закон № 14-ФЗ не определяет, в какой форме (бумажной или электронной) необходимо вести и хранить список участников. Но, например, в отношении первичных документов бухгалтерского учета Федеральный закон от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» прямо предусматривает возможность составления как на бумажном, так и на машинном носителе, однако суды все равно считают, что хранение этих документов исключительно в электронном виде недопустимо (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.08 по делу № А40-52908/07-115-325). Поэтому во избежание штрафа за несоблюдение обязанности по хранению списка участников лучше хранить его в бумажном виде.

Список участников общества с ограниченной ответственностью
Загрузить образец

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль