Исключение участника из ООО: как это сделать в случае нарушения

569
Если владелец доли нарушает интересы общества, его можно исключить. Для исключения участника из ООО обращаются в суд.

Исключение участника из ООО – это мера защиты против его недобросовестного поведения. В подобных случаях общество вынуждено применить крайние меры. Для исключения из ООО необходим иск. Чтобы суд поддержал исковые требования, нарушения со стороны участника должны быть серьезными. В статье 10 закона № 14-ФЗ сказано, что основанием для исключения участника из ООО является:

  • грубое нарушение обязанностей;
  • создание препятствий, которые существенно затруднят работу ООО или сделают ее невозможной.

При этом в законе нет пояснений, что именно считать грубым нарушением обязанностей. Пленум ВС РФ высказался о том, что отнести к подобным нарушениям, в п. 35 постановления от 23.06.15 № 25. По мнению суда, таким нарушением будет:

  • систематическое неучастие в собраниях ООО;
  • совершение действий, которые противоречат интересам ООО.

В обоих случаях собственнику доли грозит исключение из состава участников ООО. Но исключение участника из ООО по решению участников не допускается. Порядок исключения участника ООО из общества предусматривает необходимость подать иск в арбитражный суд. Истцу или группе истцов потребуется доказать, что есть основания для применения такой меры.

По закону № 14-ФЗ иск об исключении участника ООО вправе подать заявитель или группа заявителей, чей совокупный размер доли не менее 10%. В ст. 67.2 ГК РФ такого ограничения нет. У ГК РФ есть приоритет перед законом № 14-ФЗ. Таким образом, получается, что исковое заявление об исключении участника из ООО  вправе подать любой из владельцев бизнеса, независимо от величины доли.

Если решение без участника не принять, за пропуски собраний последует исключение из ООО

Исключение из ООО возможно, если участник не посещает общие собрания без уважительной причины. При этом суд обратит внимание на то, как отсутствие этого участника отразилось на возможности принятия значимых корпоративных решений. Если отсутствие участника не позволило принять такое решение, и это произошло не один раз, суд сочтет, что владелец доли грубо нарушил свои обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). В таком случае суд удовлетворит исковое заявление об исключении участника из ООО.

Согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ значимыми для общества являются решения, без которых компания не сможет продолжить работу. ВС РФ отнес к таким решениям:

  • назначение генерального директора ООО;
  • выборы членов совета директоров;
  • внесение в устав таких изменений, без которых деятельность общества приостановится (п. 34 постановления № 25).

Кроме того, таким решением может быть решение:

Для исключения из числа участников ООО нужно доказать важность решений, которые не приняли

Для исключения из ООО из-за непосещения собраний истец должен подтвердить систематическое отсутствие нарушителя. Нужно доказать:

Неявку на два и более собрания, а также что владельца доли своевременно и в надлежащем порядке извещали о дате, времени, месте проведения собраний (п. 6, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.12 № 151).

  1. Неявку на два и более собрания, а также что владельца доли своевременно и в надлежащем порядке извещали о дате, времени, месте проведения собраний (п. 6, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.12 № 151).
  2. Невозможность принять решение без данного участника. Для этого понадобятся устав, в котором указан порядок определения кворума и принятия решений; протоколы собраний без участия данного владельца доли; а также выписка из ЕГРЮЛ или список участников общества, которые подтвердят величину доли данного собственника.
  3. Неблагоприятные последствия для ООО, которые наступили или могли наступить из-за неучастия владельца доли в собрании. Кроме того, потребуется выявить связь между уклонением участника от собрания и последствиями (п. 7 информационного письма № 151, п. 35 постановления № 25).

Если директор вредит обществу, это кончится исключением из состава участников ООО

Основанием для исключения участника из ООО послужат его действия во вред обществу или против его интересов. В частности, к таким действиям относят:

  • причинение значительного ущерба имуществу ООО;
  • заключение сделки, которая противоречит интересам ООО;
  • увольнение персонала, когда это не обусловлено экономически;
  • деятельность в пользу конкурентов общества;
  • голосование в пользу заведомо убыточной для ООО сделки (п. 35 постановления № 25).

Нередко подобные действия совершают собственники бизнеса, которые одновременно занимают пост генерального директора компании. В судебной практике об исключении участника из ООО есть примеры решений в пользу общества (постановления АС Западно-Сибирского округа от 10.10.16 по делу № А70-15120/2015АС Волго-Вятского округа от 10.02.16 по делу № А29-1618/2015АС Уральского округа от 15.04.16 по делу № А50-11948/2015.

Не только директор может совершить недобросовестные действия. Другие участники ООО тоже могут проголосовать против рационального решения или иным образом навредить компании (п. 5 информационного письма № 151, определение ВАС РФ от 20.04.12 № ВАС-2431/12, постановление Третьего ААС от 07.02.17 по делу № А33-5880/2016. Это также повлечет исключение участника из ООО.

К исковому заявлению об исключении участника из ООО приложите доказательства вреда обществу

Чтобы добиться исключения из состава участников ООО недобросовестного собственника доли, нужно доказать, что его действия или бездействие напрямую навредили компании. Суду потребуются документы, которые подтвердят причинение ущерба. Например:

  • документы, согласно которым недобросовестный владелец доли постоянно подавал иск к обществу или инициировал проверки;
  • письма, из которых следует, что участник ООО создал конкурирующую компанию и приглашал других участников вступить в нее;
  • протоколы, которые участник принял в обход других, чтобы получить корпоративный контроль.

На решение суда об исключении из числа участников ООО повлияет противоправность действий владельца доли. Если он совершал такие действия, суду нужно представить приговоры и иные соответствующие судебные акты, которые вступили в силу.

При исключении из ООО за убыточную сделку истцам поможет экономическая экспертиза сделки. Кроме того, суд примет во внимание, на каких условиях и с каким эффектом общество заключало  сходные сделки ранее.

По судебной практике исключение участника из ООО при корпоративном конфликте не применяют

Корпоративный конфликт не является основанием для исключения участника из ООО. Если другой собственник доли подаст иск об исключении участника ООО, чтобы разрешить конфликт в свою пользу, суд не поддержит истца (определение ВС РФ от 08.10.14 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013постановление АС Северо-Западного округа от 29.07.16 по делу № А56-35366/2015).

По материалам публикации в № 6, 2017 г.

Читайте на тему

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль