Защитить сделку в случае спора поможет эстоппель

1081
Контрагенты ведут арбитражный спор по поводу сделки. Если сторона спора проявит недобросовестность, суд применит эстоппель. Это помешает оппоненту злоупотребить правом.

Эстоппель в споре о сделке – это запрет участнику спора заявлять о недействительности сделки, если есть признаки недобросовестного поведения данного участника (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 3 ст. 432 ГК РФ). Компании, которая хочет сохранить договор, следует доказать, что исполнение сделки началось. Это позволит применить принцип эстоппеля, который не даст оппоненту отказаться от обязательств.

Эстоппель применяют в случае противоречивого поведения контрагента

Если контрагент одобрил какое-либо действие компании, он не вправе оспаривать это действие. Эстоппель запрещает противоречивое поведение. В том числе принцип эстоппеля помешает оппоненту отказаться от сделки, если договор начали исполнять.

Цель применения эстоппеля в арбитражном споре о сделке – не дать недобросовестному контрагенту получиться выгоду из противоречивого поведения. Эстоппель защищает интересы добросовестной стороны (постановление АС Московского округа от 01.08.16 № А40-122245/15-85-991).

Эстоппель в арбитражном споре применяют к искам об оспоримых и ничтожных сделках

Принцип эстоппеля распространяют на ситуации, когда поведение контрагента дало основания полагать, что договор действителен. Если контрагент действовал так, словно сделку заключили, он не сможет впоследствии заявить о ее ничтожности или недействительности (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25.

Основанием для признания договора незаключенным является несогласование существенного условия. Еще ВАС РФ подчеркивал, что договор следует признать действительным, если при несогласовании существенных условий контрагенты совместно исполнили договор (п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.14 № 165). Если в таких обстоятельствах контрагент заявит о недействительности договора, суд использует эстоппель.

Однако применить принцип возможно не во всех случаях. Некоторые договоры не признают заключенными, даже если стороны исполняли обязательства. Например, нельзя исполнить договор поставки, если не указано количество товара. или страховой договор,  если не прописали страхуемый риск. В таких случаях эстоппель в арбитражном споре не поможет.

Суд использует принцип эстоппеля, если будет видна воля контрагента на сделку

Недобросовестные контрагенты отказываются от сделок и опираются на отсутствие документов, несогласованность условий договора и т. д. По общему правилу участник сделки не вправе оспаривать договор, если одновременно:

  1. Поведение данного участника говорит о его стремлении сохранить сделку. На это могут указывать письменные оказательства, устные волеизъявления, конклюдентные действия.
  2. В ходе заключения сделки данный участник знал, что присутствуют основания для ее оспаривания (п. 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25).

Когда речь идет о признаках воли на сделку, эстоппель применяют только в отношении оспоримых сделок (следствие из абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ). К поведению, которое говорит о воле стороны признать договор, суды относят действия по его исполнению. Как правило, это:

  • перечисление оплаты за товары или услуги,
  • отгрузка продукции,
  • выполнение работ или оказание услуг,
  • подписание документов по исполнению сделки и т. п.

Эстоппель применяют по процессуальным основаниям

В случае спора о действительности договора недобросовестный контрагент может возражать не только по поводу самой сделки. Он может попытаться отказаться от обязательств со ссылкой на процедурные нарушения. Например:

  • заявить об аффилированности третейского суда и компании;
  • утверждать, что компания не выполнила требования досудебного разрешения споров;
  • отказаться от мирового соглашения.

Сами по себе эти действия недобросовестными не являются: компания действительно может допустить подобные нарушения, а мировое соглашение заключают по согласию обеих сторон. Недобросовестным поведение контрагента будет в случае, если возражение последует несвоевременно. Например, если контрагент заявит об аффилированности третейского суда уже на этапе арбитражного спора, суд применит принцип эстоппеля. Возражать следовало еще на стадии третейского разбирательства. Также суд использует эстоппель, если контрагент заявит о нарушении претензионного порядка после прохождения первой инстанции (постановление Восемнадцатого ААС от 27.02.17 по делу № А76-16291/2016).

Нередко эстоппель в арбитражном процессе применяют, если участник спора:

  • нарушает правила подведомственности или подсудности, чтобы затянуть разбирательство;
  • несвоевременно заявляет, что не является надлежащим ответчиком;
  • иным образом злоупотребляет процессуальными правами.

Эстоппель в арбитражном споре сохранит мировое соглашение

Заключение мирового соглашения – это сделка между участниками спора, на которую обе стороны дают согласие. Условия сделки предлагают и обговаривают до того, как мировое соглашение рассмотрит суд. После того, как соглашение подписали, а суд его утвердил, участник спора не вправе заявлять новые требования по тому же основанию. Если он попытается это сделать, суд применит эстоппель (определение ВС РФ от 01.12.15 № 305-ЭС15-9906 по делу № А40-105443/2013).

По материалам публикации в № 5, 2017 г.

Читайте на тему

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль