Требования к переговорам о заключении договора

754
Представители компании встречаются с контрагентом, чтобы договориться о сделке. На что обратить внимание во время переговоров о заключении договора.

В ГК РФ присутствует ст. 434.1. Эта статья касается проведения переговоров о заключении договора. В статье присутствуют:

  • требования к ведению переговоров о сделке,
  • положения о преддоговорной ответственности.

Статью ввели, чтобы защитить интересы добросовестных участников гражданского оборота в период до заключения договора.

В переговоры о заключении договора компания вступает по своей воле и не обязана соглашаться на сделку

В п. 1. ст. 434.1 присутствуют три правила:

  1. Компания вступает в переговоры о заключении сделки добровольно и свободно.
  2. Каждый из участников переговоров самостоятельно несет расходы.
  3. Участники переговоров не несут ответственности за то, что согласия достичь не удалось.

Компания вправе вести переговоры о сделке с любым вероятным контрагентом

Ст. 434.1 ГК РФ начинается фразой:

«… граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора».

Это положение дополняет принцип свободы договора (ст. 421. ГК РФ). Формулировка подразумевает, что компания вправе договариваться о сделках с неограниченным кругом деловых партнеров, а также предлагать выгодные условия договора. Однако в норме присутствует оговорка: «Если иное не предусмотрено законом или договором». В отношении ведения переговоров о сделке могут быть специальные ограничения.

Расходы на переговоры о заключении сделки стороны несут самостоятельно

Будущий участник сделки получить прибыль, если договор заключат. С данной целью он инициирует ведение переговоров о сделке. Поэтому он самостоятельно несет издержки переговорного процесса (п. 1 ст. 434.1 ГК РФ).

Ведение переговоров о сделке не обязательно заканчивается подписанием соглашения

Участники переговоров не могут нести ответственность за то, что не достигли согласия и не подписали договор.  Процесс переговоров не подразумевает, что стороны обязаны договориться. Сам факт переговоров о заключении договора не является действием, аналогичным акцепту оферты, заключению предварительного договора или опциона на заключение договора. Пока участник не взял на себя соответствующие обязательства, он может прекратить переговоры или заключить сделку с другим контрагентом (абз. 2 п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7)

Переговоры о заключении договора ведут на основании принципа добросовестности

Требование добросовестности во время переговоров о заключении сделки служит ограничением принципа свободы переговоров. Интересы добросовестных участников оборота должны быть защитой. Согласно п. 2 ст. 434.1 ГК РФ компания не вправе вести переговоры о сделке, чтобы узнать у контрагента конфиденциальные данные или отвлечь его от сделки с другим важным контрагентом. Стороны обязаны руководствоваться принципом добросовестности на всех этапах переговоров.

Во время переговоров о заключении нельзя допускать недобросовестные действия

Под недобросовестными действиями во время ведения переговоров о сделке подразумевают, например:

  • предоставление неполных или недостоверных сведений, в частности, умолчанию о таких обстоятельствах, которые в силу их характера необходимо сообщить контрагенту;
  • внезапное прекращение переговоров о заключении договора, при том, что обстоятельства к этому не располагали и вторая сторона не могла ожидать отказа;
  • бездействие стороны, то есть неявка на переговоры.  
  • внезапно и неоправданно прекращает переговоры о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Недобросовестные действия участник оборота совершает намеренно и осознанно.

За недобросовестное ведение переговоров о сделке могут привлечь к ответственности

За недобросовестные переговоры о заключении сделки можно взыскать компенсацию. Для этого потребуется доказать нарушения со стороны контрагента. На такой случай вести переговоры о сделке лучше с фиксацией процесса. А также документировать каждый шаг.

Переговоры о заключении договора не допускают раскрытия конфиденциальных данных третьим лицам

Когда будущий участник сделки договаривается с контрагентом, он так или иначе узнает информацию, часть которой является конфиденциальной. Законодатель в п. 4 ст. 434.1 специально подчеркнул, что такие сведения участник не вправе передавать третьим лицам или использовать в своих целях. Эта обязанность действует не только в ходе ведения переговоров о сделке, но и по их завершении, вне зависимости от результата. При этом информацию должны идентифицировать как конфиденциальную. За нарушение правила участник переговоров должен будет возместить убытки, которые причинил своими действиями.

Переговоры о заключении договора можно вести в соответствии с соглашением

Перед тем, как приступить к переговорам о заключении сделки, стороны вправе разработать и принять порядок ведение переговоров (п. 5 ст. 434.1 ГК РФ). В документе можно уточнить:

  • какие требования к добросовестному ведению переговоров о сделке предъявляет каждая сторона,
  • как следует распределить расходы,
  • в какие сроки нужно провести переговоры,
  • в какой срок следует направить второй стороне документ с итогами очередной встречи и т. п.

Также в соглашение можно включить пункт о неустойке за нарушение данных правил, например:

  • за неявку на встречу,
  • за отсутствие тех или иных документов,
  • за разглашение конфиденциальных сведений.

При этом в соглашение нельзя включать условия, которые снизят ответственность за недобросовестные переговоры о заключении договора.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.