На какие права при залоге доли есть ограничения для залогодержателя

304
Участник ООО оформил залог на долю участия в бизнесе. Пока действует договор, права участника ООО осуществляет залогодержатель. На какие права при залоге доли есть ограничения.

При залоге доли права на участие в управлении ООО получает залогодержатель

По общему правилу во время действия залога доли права участника осуществляет залогодержатель (ст. 358.15 ГК РФ). Это верно для случаев, когда иное не указано в уставе ООО. Но для соблюдения баланса интересов некоторыми правами при залоге доли можно пользоваться ограниченно. В частности, залогодержатель не должен ухудшать состояние заложенной доли или действовать вопреки интересам ООО (ст. 343 ГК РФ).

В целом, права залогодержателя доли те же, что и у участника ООО:

Залогодержатель доли вправе без ограничений:

  • избрать нового генерального директора,
  • выбирать аудитора,
  • получать данные о деятельности ООО,
  • изучать документацию ООО.

На права при залоге доли накладывают ряд ограничений

В целях защити корпоративных интересов существуют ограничения на реализацию залогодержателем прав при залоге доли. Все ограничения служат для сохранения корпоративного контроля и препятствуют захвату бизнеса.

Ограничены права залогодержателя доли ООО на увеличение уставного капитала

Если залогодержатель планирует увеличить уставный капитал, следует оценить последствия этого. В результате привлечения вкладов третьих лиц может вырасти количество участников, величина заложенной доли уменьшится. Такие последствия противоречат обязанности залогодержателя не вредить ООО (п. 2 ст. 343 ГК РФ). Права залогодержателя доли не предполагают, что залогодателя можно лишить бизнеса или контроля над ним. Увеличение уставного капитала путем привлечения третьих лиц возможно в случае, когда действительная стоимость заложенной доли вырастет, и залогодатель даст письменное согласие залогодержателю.

Залогодержатель доли вправе одобрить крупную сделку только в интересах ООО

Права залогодержателя доли ООО позволяют участвовать в одобрении крупных сделок. Однако такая сделка не должна привести к уменьшению стоимости доли. Такое одобрение залогодержатель доли не вправе делать (п. 2 ст. 343 ГК РФ). Если для ООО одобрение крупной сделки – единственный шанс поправить положение, залогодержателю нужно иметь документы, которые подтвердят его добросовестность и законность его действий. Например, можно опереться на отчет о финансовом аудите, отчет директора ООО и т. д.

Права залогодержателя доли не дают ему возможности считать прибыль участника собственным доходом

Кроме прав при залоге доли, на залогодержателя могут возложить обязанность извлекать доходы из предмета залога. Эти доходы могут идти на погашение основного обязательства залогодателя или извлекаться в его интересах (п. 5 ст. 346 ГК РФ). Права залогодержателя доли распространяются на участие в собрании о распределении годовой прибыли. Однако залогодержатель не может считать прибыль участника ООО собственным доходом. Дивиденды могут выплатить или ему, или залогодателю. Залогодержатель должен направить средства на погашение долга.

Залогодержатель доли не вправе выйти из ООО

Права залогодержателя доли ООО не распространяются на решение о выходе из общества. Выход из общества приведет к утрате предмета залога. Следовательно, в силу в силу ст. 343 ГК РФ такого права при залоге доли у залогодержателя нет. Исключением может быть ситуация, когда залогодатель сам попросит залогодержателя выйти из ООО и использовать полученные в результате деньги на погашение долга.

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте на тему

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.