Прецедентное решение ВАС РФ о злоупотреблениях директора и применении срока давности

183
Злоупотребления директора повлекли утрату обществом корпоративного контроля. Суды не откажут в удовлетворении иска ООО, если директор-ответчик сошлется на пропуск срока давности. ВАС РФ указал, что исковую давность при злоупотреблении не применяют.

Злоупотребления директора – большая угроза бизнесу. Недобросовестный руководитель может вывести активы компании или иным образом причинить вред интересам собственников. При этом не всегда правовые инструменты позволяют это предотвратить. Нередко высшие инстанции выносят прецедентные решения, суды могут опираться на такие решения, чтобы защитить интересы владельцев бизнеса.

Так, одно из дел в практике ВАС РФ стало прецедентным в отношении применения срока давности при злоупотреблении правом. ВАС указал, что на исковую давность при злоупотреблении лицо, которое его допустило, ссылаться не может.   

Злоупотребление директора повлекло утрату корпоративного контроля участниками ООО

В 2002 году в одном из ООО возник корпоративный конфликт. Участники обнаружили злоупотребления директора и обратились в суд. Дело удалось разрешить только на уровне Президиума ВАС через несколько лет.

Всего в ООО было трое участников:

  • собственник доли в 50% в уставном капитале, ЗАО;
  • директор общества, который владел 40% доли в уставном капитале;
  • еще одно физическое лицо с 105 доли участия.  

Участники ООО обнаружили признаки злоупотреблений директора. Они потребовали, чтобы директор созвал общее собрание. На повестке дня должны были принять решение о прекращении полномочий директора. Участники собирались провести аудиторскую проверку в компании. Кроме того, от ЗАО поступила просьба рассмотреть вопрос о переходе доли ЗАО к его правопреемнику, ООО.

Директор провел в феврале 2002 года общее собрание. Однако только он сам принял в нем участие. Директор отказал в переходе доли от ЗАО к правопреемнику. Также директор от имени ООО одобрил сделку о продаже основного актива ООО. Таким активом был участок земли с гостиницей. Данный объект директор продал аффилированной организации по стоимости, которую занизил в 12. Через месяц этот участок со зданием первая аффилированная компания продала другой, также связанной с недобросовестным директором. Злоупотребление  директора нанесло серьёзный ущерб ООО. Фактически, он вывел активы компании.

Для защиты интересов участников потребовалось восстановление корпоративного контроля

Участники ООО, которые утратили корпоративный контроль из-за злоупотребления директора, обратились в суд. Они потребовали исключить участника из ООО за махинации, а также оспаривали сделки директора. Суды поддержали требования участников в восстановлении корпоративного контроля.

Злоупотребление директора не позволило ему сослаться на пропуск срока исковой давности

В 2008 году владелец земельного участка и здания снова заключил сделку купли-продажи и передал контрагенту данное имущество по заниженной в несколько раз цене. Участники ООО подготовили и направили виндикационный иск (дело № А54-5153/2008). При этом существовало два формальных препятствия в его удовлетворении:

  • ответчик направил в суд заявление, что истек срок давности;
  • спорное имущество выбыло из владения по воле собственника. Данную сделку от имени ООО заключил директор, полномочия которого в тот момент действовали.

Суд первой инстанции поддержал требования истцов. Но апелляционная инстанция обратила внимание на формальные препятствия и отказала в удовлетворении исковых требований.

ВАС РФ не позволил опереться на исковую давность при злоупотреблении

В итоге дело оказалось на рассмотрении в Президиуме ВАС РФ. По итогам рассмотрения дела Президиум ВАС  РФ вынес прецедентное постановление (постановление от 22.11.2011 № ВАС-17912/09). Суд подчеркнул: злоупотребление директора доказали. Данному лицу нельзя ссылаться на исковую давность при злоупотреблении. Эта мера служит санкцией за нарушения. ВАС РФ указал, что на восстановление корпоративного контроля потребовалось время, и участники ООО не могли подать виндикационный иск до восстановления своих прав.

ВАС РФ сделал сходный вывод, когда рассматривал дело № А73-12317/2010 о переводе активов данного ООО. Злоупотребление директора повлекло невозможность своевременно защитить права ООО. Исковую давность при злоупотреблении применять не следует (постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № ВАС-10715/12).

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте на тему

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.