Подходы к толкованию договора в российской практике

463
Стороны закрепили в договоре условие, которое можно понять неоднозначно. Какие подходы применяют суды для толкования договора в случае арбитражного спора.

Во время подготовки договора стороны вносят в текст те или иные условия. Но не всегда условие договора можно понять однозначно. Из-за неудачной формулировки или по другим причинам одно и то же положение участники сделки трактуют по-разному. Если возникнет спор, суду потребуется анализировать текст. Чаще всего при толковании условий договора опираются на нормы ст. 431 ГК РФ. Законодатель указал в статье три метода толкования договора. Кроме того, в судебной практике применяют еще два. При подготовке соглашения юристам нужно иметь в виду, как происходит толкование договора в суде.

Буквальное толкование договора имеет приоритет

Согласно ст. 431 ГК РФ суд может применить три метода толкования договора:

  • буквальное толкование,
  • системное толкование,
  • историческое толкование.

Эти методы не равнозначны. У буквальной трактовки приоритет. Если буквальное толкование оставило неясность, используют системное: сравнивают спорное условие с другими и общим смыслом соглашения. Уже затем по необходимости применяют историческое:

  • узнают общую волю сторон,
  • изучают переписку,
  • обращают внимание на обычаи гражданского оборота,
  • уточняют последующее поведение и т. п.

С помощью толкования условий договора устанавливают истинную волю сторон

Судебное толкование договора подразумевает, что акцент должны сделать на установлении истинной воли участников сделки, а не на лингвистическом смысле текста (постановление от 12.02.2016 по делу № А33-10792/2015). КС РФ указывал, что суд должен выявить общую волю сторон соглашения (определение КС РФ от 25.02.2016 № 342-О).

При толковании договора условие трактуют против заинтересованной стороны

Практике известны случаи, когда толкование договора с помощью положений ст. 431 ГК РФ не позволяло выявить смысл спорного условия. В таких случаях суды опираются на постановления высших инстанций. Например, в постановлении о свободе договора ВАС РФ указал, как поступить при толковании договора в суде, если способы ст. 431 не дали результата. Суд разъяснил, что в подобных случаях спорное условие трактуют не в пользу стороны, которая его предложила (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). При этом такой стороной по умолчанию считают ту, которая выступает профессионалом в данной сфере. Например, если требуется судебное толкование договора с банком, условия будут трактовать не в пользу банка.

ВАС РФ начал применять судебное толкование договора против предложившего

Подход известен как contra proferentem – «против предложившего». В российской практике его начали применять после нескольких постановлений ВАС РФ (от 02.10.2012 по делу № А40-63658/11-25-407от 24.06.2014 по делу № А40-40314/13). ВС РФ также поддерживает его применение в определенных обстоятельствах (определения от 20.05.2015 № 307-ЭС14-4641,  от 22.06.2015 № 305-ЭС15-2155). При этом отсутствуют указания, может ли подход contra proferentem быть более приоритетным, чем методы ст. 431 ГК РФ. В практике при толковании договора положения ГК имеют преимущество.

Толкование договора должно работать на сохранение сделки

В некоторых случаях суды применяют метод, который известен под названием favor contractus – «в пользу договора». Толкование условий договора осуществляют таким образом, чтобы сохранить спорное положение или договор в целом.

Подход начал применять ВАС РФ. Например, суд пояснял, что обстоятельства и доказательства при толковании договора нужно расценивать с позиции сохранения соглашения (постановления Президиума ВАС от 08.02.2011 № 13970/10от 05.11.2013 № 9457/13). Суды применяют подход favor contractus (постановление 18ААС от 12.11.2015 по делу № А76-2502/2015).

Если стороны определят методы толкования договора, они берут на себя сопутствующий риск

При подготовке договора может возникнуть вопрос, вправе ли стороны закрепить те или иные методы толкования условий договора в качестве приоритетных. Четких запретов или указаний на возможность такого нет.

Нельзя спрогнозировать, как сработают условия о толковании договора в суде

С одной стороны, в ст. 431 ГК нет ограничений на установление в соглашении приоритета методов трактовки в случае толкования договора в суде. Кроме того, действует принцип свободы договора, а также диспозитивность является общим принципом гражданского права. С другой стороны, сложно спрогнозировать, как это сработает на практике. В случае судебного толкования договора может оказаться, что суд иначе отнесется к выбранному сторонами набору методов трактовки. Если участники сделки устанавливают свою иерархию методов толкования договора, они берут на себя связанные с этим риски.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.