Что учесть при покупке доли ООО

755
Перед приобретением доли участия в бизнесе нужно оценить не только экономические показатели, но и правовые аспекты сделки. На какие юридические тонкости обратить внимание при покупке доли ООО.

Покупка доли ООО имеет ряд экономических и юридических рисков. В частности, если нарушить правила оформления сделки или ограничения на покупку, сделку могут оспорить. Приобретатель доли будет вынужден вернуть ее. Чтобы избежать этого, проверяют процедуру оформления сделки и ограничения на нее в уставе и законе. В частности, нужно уточнить, какие ограничения на продажу доли ООО есть в уставе компании.

Процедура покупки доли ООО

Сделку по покупке доли ООО заверяют у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, далее – Закон об ООО). Это общее правило, из которого есть исключения. Основные документы передает продавец. В том числе продавец подтверждает свое право на распоряжение долей. Тем не менее, покупателю тоже может понадобиться представить нотариусу документы.

О документах для приобретения доли ООО проконсультируйтесь у нотариуса

Какие документы должен предоставить покупатель, лучше выяснить у нотариуса перед сделкой. Это связано с тем, что в Законе об ООО указали только документы, необходимые для подтверждения права на долю. Но это не значит, что нотариусу для заверения сделки по приобретению доли ООО не понадобится других бумаг. Поэтому проконсультируйтесь в нотариальной конторе, что подготовить. Например, в Москве нотариусы опираются на Методические рекомендации Московской городской нотариальной палаты.

Переход права при покупке доли ООО

При приобретении доли ООО переход права собственности связывают с внесением изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Налоговая инспекция должна получить данные о сделке и зафиксировать в реестре нового собственника доли. Данная норма Закона об ООО носит императивный характер. В договоре нельзя прописать иной момент перехода права при покупке доли ООО. Хотя договор удостоверяют у нотариуса, покупатель получает право на долю только после внесения изменений в реестр.

Перед приобретением доли ООО узнайте о задолженности продавца

Если покупатель не оплатит долю, после перехода права продавец не сможет потребовать ее возврата только на этом основании. Однако при приобретении доли ООО покупатель также рискует. Если у продавца обнаружится задолженность перед обществом, после покупки доли ООО обе стороны будут нести солидарную обязанность по внесению вклада в имущество общества (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Это также императивная норма. Поэтому покупателю нужно выяснить, есть ли у продавца задолженность.

Ограничения в уставе и законе на покупку доли ООО

Ограничения на продажу доли ООО в уставе

В уставе организации могут присутствовать запреты и ограничения на покупку доли ООО:

  1. Запрет в уставе ООО на любое отчуждение доли. Если в уставе есть такой запрет, продавать долю участия в бизнесе нельзя. Сделку признают недействительной. Обычно запрет касается приобретения доли ООО третьими лицами. В отношении действующих участников общества нередко устанавливают запрет на отчуждение доли без согласия общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Запрет на покупку доли ООО больше определенной величины. В уставе может присутствовать ограничение максимального размера доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Если участник ООО приобретает еще одну долю, нужно проверить, не нарушит ли он ограничение. Также следует узнать, нет ли ограничения возможности изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).
  3. Запрет продавать долю по цене вне указанных размеров. В уставе ООО могут закрепить особые условия определения цены доли. Кроме того, стоимость сделки не может быть ниже той, которую указали в уставе для участников ООО и самой организации (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). если это разные величины, определять цену доли нужно на основании цены, которую установили для организации.

Также ограничения на продажу доли ООО могут присутствовать в корпоративном договоре. Например, стороны корпоративного договора могут быть не вправе заключать сделку до наступления определенных обстоятельств. Перед приобретением доли ООО нужно узнать, наступили ли обстоятельства. Также в корпоративной договоре могут ограничить цену доли.

Когда устав ООО и корпоративный договор не ограничивают стоимость сделки по покупке доли ООО и не предписывают строгого порядка определения цены, цена доли может быть любой.

Ограничения на продажу доли ООО в законе

Перед покупкой доли ООО следует обратить внимание, какие ограничения налагает закон. В частности, проверить:

  1. Есть ли необходимость одобрять сделку по покупке доли ООО как крупную или сделку с заинтересованностью. При приобретении доли ООО у юридического лица нужно убедиться, что представитель организации вправе осуществлять такие сделки.
  2. Выполнил ли продавец правило о преимущественном праве покупки доли ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Если правило нарушить, это служит основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на участников ООО.
  3. Согласен ли супруг (супруга) продавца на сделку, если доля принадлежит физическому лицу. Согласие должны заверить у нотариуса (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ).
  4. Оплатил ли продавец часть доли обществу, если он продает неоплаченную долю  (ст. 15, п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Продажа полностью неоплаченной доли – это ничтожная сделка.
  5. Какую цену назначило общество за покупку доли ООО, если продавец – сама организация. В этом случае цена не должна быть меньше суммы, которую ООО выплатило прежнему собственнику, если собрание не установило иного (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). В любом случае цена неоплаченной доли не должна быть ниже номинальной стоимости этой доли.
  6. Согласно ли собрание продать участнику долю от имени общества, если это изменит размеры долей участников. Также при покупке доли ООО у самой организации проверяют, согласно ли собрание продать долю третьему лицу.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

29 июня День умных юридических разговоров

Большая онлайн-конференция «Новые институты обязательственного права: прижились ли они?»

По одну сторону монитора — Андрей Егоров, Сергей Будылин и Сергей Сарбаш. По другую — несколько тысяч практикующих юристов. В этом стоит поучаствовать. Торопитесь, мы забронировали всего 8 тысяч подключений.

Это бесплатно

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.