Участника исключили из общества за неуплату. Как удалось подтвердить оплату доли

422
Участника исключили из общества якобы за невыплату средств. Документов об оплате доли не сохранилось. Что помогло подтвердить оплату доли и восстановить участника в ООО.

За невыплату задолженности участника исключили из общества

Участника исключили из общества. Он обратился в суд с иском к генеральному директору. Истец настаивал, что директор повел себя недобросовестно и требовал исключения, а также просил взыскать убытки в размере 3,6 млн р. В ответ оппонент заявил, что общество было вправе пойти на исключение за неоплату доли. К обществу перешла доля истца, а исключили его за два года до момента подачи иска. Затем общество продало ответчик спорную долю, а также ответчик стал единственным участником.

При этом изменения в ЕГРЮЛ внесли уже параллельно арбитражному процессу. В момент подачи иска бывший участник еще числился в реестре, но пока шло разбирательство, информацию о нем из реестра удалили.

Чтобы восстановить участника в ООО, обратились в суд

Требовалось восстановить участника в ООО. Представители участника обратились в арбитражный суд с иском к ООО и налоговой. Истец потребовал признать решение ООО об исключении за неоплату доли недействительным. Кроме того, просил изменить данные в ЕГРЮЛ и вернуть информацию о нем в реестр.

Суд первой инстанции поддержал требования истца. Суд указал, что исключить участника из общества поторопились:

  1. ООО зарегистрировали 1 февраля 2013 года. Срок оплаты доли по нормам на момент регистрации составлял один год (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ в соответствующей редакции).
  2. Спорное решение об исключении за неоплату доли приняли 2 февраля 2014 года. Это было воскресенье, выходной. По закону финальный день срока оплаты приходился на 1 февраля 2014 года, субботу. Это также нерабочий день. Согласно ст. 193 ГК РФ срок истекал в первый рабочий день после выходных – 3 февраля (решение АС Волгоградской области от 26.04.16 по делу № А12-129/2016).

У участника ООО не сохранилось документов об оплате доли

Ответчик направил апелляционную жалобу. Апелляция отменила решение первой инстанции. Она указала, что истец не подтвердил оплату доли. Поэтому долей завладело общество, которое правомочно передало ее единственному учредителю (постановление Двенадцатого ААС от 15.07.16 по делу № А12-129/2016).

Подтвердить оплату доли можно данными финансовой отчетности ООО

Документы об оплате доли истец предоставить не смог – они не сохранились. Представители истца применили другой подход, проанализировали практику и нашли аргументы в пользу истца:

  1. Решение о том, чтобы участника исключили из общества, приняли не на законных основаниях, поскольку это сделали за пределами срока распоряжения обществом долей исключенного участника (постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.13 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).
  2. Подтвердить оплату доли можно свидетельствами помимо платежных документов. Например, данными бухучета и финансовой отчетности ООО (определение ВС РФ от 22.07.15 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012; также ВС РФ почеркнул, что судам следует обратить внимание на отношение общества к собственнику доли как к полноправному участнику).
  3. Суд должен разобраться, соблюдало ООО разумный срок для распоряжения долей, если участника исключили из общества (то же определение ВС № 305-ЭС15-1819).

Представители истца обратились в кассационную инстанцию, представили материалы и ссылки на судебную практику.

У оппонента не было оснований, чтобы исключить участника из общества

Кассационный суд не согласился с апелляцией и отменил постановление. Кассация поддержала позицию первой инстанции. Суд обратил внимание на несколько обстоятельств:

  1. Истец подтвердил оплату доли данными финансовой отчетности и бухучета ООО.  Если бы истец не платил, баланс показал бы, что уставный капитал не сформирован полностью, и есть задолженность участников по вкладам (п. 67 Положения, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Отчетность общества показывает, что долгов перед ним нет.
  2. Второй участник общества, генеральный директор, ранее не оспаривал статус участника-истца. Более того, в документах ООО участника признавали полноценным субъектом отношений. Между сторонами спора был еще один процесс. Но хотя состоялось восемь заседаний, второй участник и ООО не заявляли, что участника исключили из общества.
  3. Решение без кворума недействительно. На момент вынесения решения об исключении за неоплату доли участник еще состоял в ООО, но общего собрания по правилам не провели.
  4. Изменения в ЕГРЮЛ внесли только через два года после исключения за неоплату доли. Задержку генеральный директор объяснить не сумел.

Кассация признала исключение за неоплату доли неправомерным

Кассация суммировала обстоятельства дела и восстановила участника в ООО. он смог продолжить процесс против недобросовестного директора ООО (постановление АС Поволжского округа от 05.10.16 по делу № А12-129/2016).

По материалам публикации в № 4, 2017 г.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль