Заверения об обстоятельствах оказались ложными. Что поможет оспорить сделку

391
Перед продажей бизнеса контрагент дал заверения об обстоятельствах. Заверения оказались недостоверными. Как защитить в суде интересы покупателя.

С 1 июня 2015 года в ГК РФ присутствует статья 431.2 «Заверения об обстоятельствах». При продаже бизнеса или доли в бизнесе собственник дает покупателю заверения о том, в каком состоянии находится компания. В частности, о стоимости акций, об отсутствии крупных долгов и угрозы банкротства и т. д. Если впоследствии окажется, что заверения контрагента о сделке не соответствуют действительности, у покупателя есть шанс выиграть спор в суде.

Заверения об обстоятельствах влияют на решение покупателя совершить сделку

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

Покупатель, который совершил сделку на основании недостоверных заверений об обстоятельствах, вправе потребовать возместить убытки, взыскать неустойку, а также отказаться от договора.

Суды начали применять норму о заверениях об обстоятельствах

Поскольку норма ст. 431.2 ГК РФ появилась недавно, обширной судебной практики пока не накопилось. В настоящий момент присутствует тенденция признавать договор недействительным, поскольку его заключили под влиянием заблуждения. Заверения контрагента о сделке не соответствовали реальности, покупатель заключил договор, поскольку опирался на информацию от продавца. Также арбитражные суды при признании сделки недействительной применяют нормы об отдельных типах соглашений и убытках. При этом сама ст. 431.2 ГК РФ не играет существенной роли. Суд признал бы сделку недействительной и без ссылки на эту норму (постановление 15ААС от 15.04.2016 по делу № 15АП-4261/2016решение АС г. Москвы от 27.04.2016 по делу № А40-20129/16-83-148).

Тем не менее, в части судебных решений присутствует анализ нормы о заверениях об обстоятельствах.

Заверения контрагента о сделке ввели покупателя в заблуждение

Арбитражный суд рассматривал спор о договоре купли-продажи акций. Участниками спора были держатель опциона на заключение договора и продавец акций. Продавец дал держателю опциона недостоверные заверения об обстоятельствах. Они касались лиц, которые фактически контролировали компанию. Суд применил положение п. 2 ст. 431.2 ГК РФ. Он указал, что недостоверная информация о бенефициарах повлияла на заключение сделки.

Суд счел правомерным отказа держателя опциона от договора. Суд обратил внимание, что по условиям сделки держатель опциона мог бы получить только 10% акций. Такая доля участия в бизнесе не позволила бы влиять на управление компанией. Для держателя опциона информация о бенефициарах была существенной и влияла на само заключение сделки (решение АС Воронежской области от 06.12.2016 по делу № А14-8248/201).

Недостоверные заверения об обстоятельствах не позволили покупателю выиграть процесс

Истец проиграл арбитражный спор, поскольку сослался на ст. 431.2 ГК РФ, но выбрал неправильный способ защиты права. Это было не единственной причиной поражения, но суд указал на данное обстоятельство.

Истец направил в суд требование признать недействительным договор по приобретению доли в бизнесе. Истец настаивал, что заверения контрагента о сделке не соответствовали реальному положению дел. Контрагент ввел истца в заблуждение информацией о:

  • субаренде земельного участка,
  • качестве оборудования компании,
  • кредиторской задолженности компании.

Суд ознакомился с материалами дела и отказал в удовлетворении иска. Суд подчеркнул, что:

  • истец не проверил исправность оборудования и действительность договора субаренды;
  • истец продал часть своей доли в бизнесе. Если бы суд признал договор недействительным, судебный акт нельзя было бы исполнить. Суд счел, что истец при подаче иска злоупотребил правом;
  • в рамках ст. 431.2 ГК РФ истец выбрал ненадлежащий способ защиты. По ст. 431.2 следует взыскивать убытки (решение АС г. Москвы от 22.09.2016 по делу № А40-135679/16-45-1184).

В данном деле суд спорно истолковал нормы ст.ст. 178, 179 и 431.2 ГК РФ. Данный подход противоречит п. 3 ст. 431.2 ГК РФ. Тем не менее, такой прецедент есть, его следует принять во внимание, если покупатель доли в бизнесе будет ссылаться на недостоверные заверения об обстоятельствах.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте на тему

Смотрите видеолекцию

Реформа ГК РФ: новые «английские» инструменты при структурировании договоров



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.