Как создать совет директоров АО

242
В публичном АО совет директоров должен быть обязательно. В непубличном АО совет созывают, если нет прямого запрета в уставе. Как сформировать совет директоров.

Совет директоров АО – это один из основных органов управления обществом. Если при создании совета директоров АО допустить ошибки, решения совета могут признать недействительными в случае корпоративного спора. В публичном АО совет должен быть обязательно. В непубличном его нужно создать, если в обществе более 50 владельцев голосующих акций. В состав совета директоров АО может войти как акционер, так и иное лицо.

По каким правилам формируют совет директоров АО

Создание совета директоров АО зависит от формы общества. В публичных обществах совет необходимо создать в силу прямого требования закона (ст. 97 ГК РФ). При этом в состав совета директоров АО должны входить не менее 5 человек. Если общество непубличное, совет директоров можно не создавать при двух условиях:

Перед тем, как выбрать совет непубличного АО, нужно ознакомиться с уставом:

  1. Если в уставе нет прямого запрета на формирование такого органа, совет можно создавать.
  2. Если запрет есть, совет собрать нельзя без изменения данных положений устава. То есть сначала нужно внести коррективы в документ. Это делают по общей процедуре изменения устава АО.
  3. Если в уставе присутствуют особые требования к количеству членов в совете и порядку создания этого органа, нужно выполнить требования (подп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В составе совета директоров АО должно быть определенное количество человек

В непубличном обществе должно присутствовать не менее 5 членов совета (ст. 66 Закона об АО). При этом точное количество участников совета указывают в уставе или решают на общем собрании. Если в обществе более 1 000 акционеров владеет голосующими акциями, в совете должно быть не менее 7 человек. Если голосующими акциями владеет более 10 000 акционеров, членов совета директоров АО должно быть не менее 9. Сначала определяют количество человек в совете, а затем проводят выборы (постановление ФАС Центрального округа от 3 марта 2011 г. по делу № А08-4045/10).

Для создания совета директоров АО созывают собрание

Членов совета директоров АО выбирают в ходе годового общего собрания (п. 1 ст. 66 Закона об АО). Их полномочия имеют силу до следующего годового собрания. При необходимости срочно провести смену совета созывают внеочередное собрание (ст. 52 Закона об АО). Членов совета директоров АО выбирают при помощи кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО). При этом собрание, на котором выбирают совет директоров АО, нельзя проводить в заочной форме (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Каждый акционер вправе предложить свои кандидатуры при создании совета директоров АО. Если ему откажут и не внесут данные кандидатуры в список, акционер обладает возможностью обжаловать отказ (п. 6 ст. 53 Закона об АО). Также закон не устанавливает ограничений на то, сколько раз лицо может быть переизбрано в совет. С другой стороны, полномочия члена совета директоров АО можно прекратить досрочно.

Если общество не провело в установленный срок годовое собрание, полномочия совета директоров теряют силу. В этой ситуации совет директоров вправе исполнять функции только по подготовке, созыву и проведению годового собрания (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Состав совета директоров АО нужно сформировать полностью

АО вправе пригласить акционеров на дополнительное собрание и провести «довыборы» в совет, если на основном собрании не удалось сформировать этот орган полностью или нужно переизбрать заново. В уставе общества или внутренних документах на этот счет могут быть особые указания. Есть риск, что решения совета директоров оспорят в суде, если совет сформировали неполностью. Это также верно и для случаев, когда в совете директоров больше человек, чем предписано в уставе (постановление ФАС Уральского округа от 29 августа 2011 г. по делу № А71-10692/2010).

Кого можно избрать в совет директоров АО

Членом совета директоров АО может стать акционер или любое иное лицо. Перед тем, как предложить кандидатуру в совет, нужно убедиться, что данного лица нет в списке дисквалифицированных лиц, и человек вправе занимать руководящую должность. Также есть ограничение, что действующий член совета не должен занимать некоторые должности в том же обществе.

Член совета директоров АО может участвовать в других органах управления

Член совета директоров АО вправе принимать участие в других органах управления обществом:

  1. Он может быть акционером и участвовать в общих собраниях (п. 2 ст. 66 Закона об АО).
  2. Член совета может быть директором (п. 2 ст. 66 Закона об АО).
  3. Если в АО существует правление, член совета директоров также может входить в правление (п. 2 ст. 66 Закона об АО). Если одновременно это генеральный директор, он будет председателем правления.

Однако директор правления и остальные участники этого органа не могут (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ):

  • одновременно занимать пост председателя совета директоров;
  • составлять более четверти состава совета директоров АО.

Также член совета директоров АО не может быть аудитором общества или входить:

  • в счетную комиссию (п. 2 ст. 56 Закона об АО);
  • в ревизионную комиссию (п. 6 ст. 85 Закона об АО).

При создании совета директоров АО выбирают председателя

У совета директоров АО должен быть председатель. Председателя выбирают из членов совета директоров. Это делает сам совет, председателя назначают большинством голосов. При этом устав АО может содержать особые требования к числу голосов для выбора председателя. Переизбрать председателя совет директоров АО вправе в любое время (ст. 67 Закона об АО).

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

29 июня День умных юридических разговоров

Большая онлайн-конференция «Новые институты обязательственного права: прижились ли они?»

По одну сторону монитора — Андрей Егоров, Сергей Будылин и Сергей Сарбаш. По другую — несколько тысяч практикующих юристов. В этом стоит поучаствовать. Торопитесь, мы забронировали всего 8 тысяч подключений.

Это бесплатно

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.