Корпоративное соглашение и тенденции судебной практики

483
Участники общества подписывают корпоративное соглашение. На какие особенности данного типа договоров обратить внимание и как суды разрешают споры по поводу корпоративных соглашений.
Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация. 

С недавнего времени в ГК РФ появилась статья 67.2, согласно которой акционеры или участники общества с ограниченной ответственностью вправе принять корпоративное соглашение. Этот тип договора предназначен для регулирования отношений внутри общества. Стороны могут устанавливать условия корпоративного договора по своему усмотрению, но с учетом общих требований законодательства. Корпоративное соглашение не должно противоречить нормам права.

Суды принимают иски по поводу корпоративных соглашений

Появление корпоративного соглашения отразилось на судебной практике. До реформы ГК РФ арбитражные суды нередко отказывали участникам обществ в исках по внутрикорпоративным соглашениям. Сейчас ситуация изменилась. Суды опираются в рассмотрении споров не только на обновленную редакцию 4 главы ГК РФ и нормы корпоративного права. В отношении корпоративных соглашений суды применяют принцип свободы договора. С одной стороны, это позволяет включить в договор условия, которые необходимы участникам общества. С другой стороны, заключение корпоративного договора на данных условиях возлагает на участника соответствующие риски. Один из рисков состоит в том, что участнику общества будет сложно оспорить условие корпоративного договора, если он прежде согласился его исполнять.

Условия корпоративного договора не должны противоречить закону

Законодатель указал в ст. 67.2, какие условия корпоративного договора могут утвердить участники общества, например:

  • установить особый порядок голосования,
  • определить специальные требования к сделкам с долями участия в бизнесе.

Возможности, которые указали в статье ГК о корпоративном соглашении, не ограничиваются рамками перечисленного в ней. Однако корпоративным юристам следует с осторожностью формировать условия корпоративного договора.

Например, лучше не настаивать при заключении корпоративного договора на порядке распределения прибыли. Корпоративное соглашение подчиняется нормам законов о хозяйствующих обществах и не должно им противоречить. Распределением прибыли занимается общее собрание (ст. 28 закона об ООО). Суд обнаружит несоответствие данного условия и требований закона. Также не следует закреплять в договоре порядок выхода из ООО, так как суды считают ст. 26 закона об ООО императивной нормой.

Суды считают, что корпоративное соглашение влияет только на действующих участников общества

В настоящее время суды применяют положения ст. 67.2 буквально и считают, что корпоративное соглашение распространяется только на тех участников общества, которые имели данный статус на момент заключения корпоративного договора. Это спорная позиция, однако суды трактуют содержание п. 1 ст. 67.2 именно так. Получается, если корпоративное соглашение подписывает лицо, которое в этот момент не состоит в обществе, правила договора на него не распространяются.

Для заключения корпоративного договора участник должен состоять в обществе

В суд обратились с иском по поводу корпоративного соглашения. Но суды посчитали, что участнику общества выполнять условия корпоративного договора не обязательно. На момент подписания данное лицо в обществе не состояло (постановление 3ААС от 09.02.2016 по делу № А33-14097/2015).

Суды применяют принцип свободы договора при рассмотрении споров из корпоративных соглашений

На данный момент судебная практика по спорам из корпоративных соглашений сформировалась небольшая. Но есть тенденция: суды рассматривают споры с применением принципа свободы договора. Если при заключении корпоративного договора стороны согласились на то или иное условие, его понадобится выполнить.

Суды указывают, что условия корпоративного договора следует исполнять

Основная часть споров касается нарушений, связанных с требованиями договора к голосованию. Например, в одном деле с нарушителей взыскали 5 млн р. компенсации. При определении суммы опирались на условия корпоративного договора (определение ВС РФ от 03.10.2016 по делу № А45-12277/2015). В другом споре за нарушение договоренностей о голосовании взыскали 100% рыночной стоимости актива общества (решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2016 по делу № А40-65834/2011). В обоих случаях суды обращали внимание, на какие условия согласились участники общества при заключении корпоративного договора.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте на тему

Cервис «Договоры» проверяет договоры на риски, выдает юридическое заключение.
Загрузите договор и получите юридическое заключение >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.