Как исключить из ООО за махинации

205
Действия участника ООО вредят обществу. Для защиты интересов общества можно обратиться в суд. Что потребуется, чтобы исключить из ООО.

Хозяйствующие общества обладают своими интересами, и эти интересы нуждаются в защите. Если один из участников ООО начнет выводить активы или предпримет захват управления обществом, этому придется противостоять. Если общество сможет доказать, что участник нанес вред, нарушителя в судебном порядке исключат из ООО. Но для этого потребуется подтвердить нарушения.

Суд исключит из ООО за грубое нарушение обязательств

Участника возможно исключить из ООО, если он допускает грубое нарушение обязательств. Также это возможно, если участник ООО препятствует нормальной работе общества (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ», абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ). Однако в судебной практике распространен подход, что участник может выбыть из ООО только в крайнем случае. Суды стремятся соблюдать баланс интересов. Поэтому для исключения недобросовестного бизнес-партнера потребуются веские доказательства.

Чтобы участник выбыл из ООО, нужно доказать вред интересам общества

Недобросовестные участник ООО не всегда активно мешают деятельности общества. Однако их бездействие также способно повлечь негативные последствия. например, обществу необходимо принять важное решение. Участников приглашают на собрание. Если кто-то не является, и нет кворума, общество не может принять решение.

Если участник регулярно игнорирует общие собрания, это грубое нарушение. Собственники долей в ООО обязаны участвовать в принятии корпоративных решений, если без этого общество не может нормально функционировать (п. 34 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Чтобы исключить «уклониста», потребуется доказать, что:

  • собрание не могло принимать значимые хозяйственные решения без данного участника;
  • отсутствие решений навредило ООО, затруднило работу или сделало ее невозможной (п. 35 Постановления № 25).

Суд обратит внимание:

  • в какой степени участник ООО нарушил обязанности,
  • в чем именно состояло нарушение,
  • какие последствия для общества вызвало нарушение (п. 35 Постановления № 25).

Если участник ООО пропустил несколько собраний, когда принимали не особенно важные решения, и его отсутствие не создало обществу помех в работе, исключить участника из ООО не получится.

Например, слушали дело, в котором истец требовал исключить участника из ООО. Истец – второй участник – из-за систематического отсутствия ответчика на собраниях не смог одобрить сделку на получение крупного кредита. Также без ответчика не удавалось утвердить годовые отчет и баланс. Суды отказали в удовлетворении иска. Несмотря на то, что ответчик не присутствовал на пяти собраниях, суды не выявили, что данный факт помешал деятельности общества (постановление АС Московского округа от 06.12.2016 по делу № А41-4507/16).

Исключить участника из ООО удалось из-за большого ущерба обществу

По решению суда участник выбыл из ООО. Он обладал 34% доли в бизнесе и при этом постоянно игнорировал общие собрания. Истцы доказали в кассации, что своевременно уведомляли участника о встречах. Также они подтвердили, что отсутствие участника с такой величиной доли не позволяло собрать кворум для решения по важным сделкам. Общество доказало убытки (постановление АС Поволжского округа от 27.01.2016 по делу № А55-31014/2014).

Директора-участника можно исключить из ООО за действия во вред обществу

Если исполнительный орган общества является участником ООО и действует вопреки интересам общества, это также основание для исключения. Истцу потребуется доказать, что имуществу ООО причинили серьезный ущерб. Недобросовестные действия исполнительного органа могут при этом касаться совершения заведомо убыточной сделки, необоснованного увольнения значительной части сотрудников или всего коллектива, сотрудничестве с конкурентами и т. п.

Участник выбыл из ООО, потому что заключил договор поручительства в отношении контрагента, который был заведомо неплатежеспособным. Кроме того, участник занизил цену на активы общества. Суд поддержал требования истца об исключении данного участника (постановление АС Волго-Вятского округа от 10.02.2016 по делу № А29-1618/2015).

При корпоративном конфликте исключить из ООО нельзя

В случае общего корпоративного конфликта (deadlocka) исключить из ООО нельзя, если стороны конфликты не придерживаются неправомерных позиций (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Суд не признал разногласия в обществе причиной, по которой участник может выбыть из ООО

Например, истцу не удалось исключить участника из ООО, поскольку суды выявили длящийся корпоративный конфликт и природу разногласий между участниками по вопросам управления ООО (постановление АС Московского округа от 14.12.2016 по делу № А40-17906/2016).

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.