Что позволит бенефициару оспорить решение общего собрания

227
Общее собрание приняло решение, которое повлекло негативные последствия для бенефициара компании. ВС РФ разъяснил, в каком случае бенефициар сможет оспорить такое решение.

Корпоративные споры – относительно новое направление для российской правоприменительной практики. Направление развивается, появляются новые нормы и разъяснения высших инстанций. В том числе меняется отношение к фигуре бенефициарного владельца. Например, организации обязаны раскрывать сведения о своих бенефициарах и самостоятельно искать эти сведения. Но также бенефициары получают возможность оспаривать решения общего собрания.  

На изменение судебной практики по корпоративным спорам повлияли выводы Верховного суда РФ. По мнению ВС РФ, бенефициар вправе оспорить решение собрания, если решение влечет для него юридические последствия (определение ВС РФ от 31.03.16 по делу № А40-104595/2014, определение ВС РФ от 01.09.16 по делу № А40-104595/2014). Если прежде суды отказывали бенефициару в подобной возможности, сейчас они начали применять подход ВС. Позиция ВС РФ распространяется на споры бенефициаров не только с АО, но и с иными организационно-правовыми формами.

Почему суды отказывали бенефициарам в иске

До появления определений ВС суды придерживались точки зрения, что решение собрания АО может оспаривать только акционер. Более того, если истец не был акционером на момент, когда общество принимало решение, он также не мог его оспорить. Когда возникали споры между акционерами материнского общества и дочернего, акционеры основной организации не могли повлиять на поведение органов управления дочернего АО. Для этого потребовалось бы стать акционером дочернего АО. И это давало возможность оспаривать только последующие решения (постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.12.11 по делу № А56-55612/2008).

Как ВС РФ изменил подход к спорам между бенефициаром и обществом

Рассмотрим на примере дела № А40-104595/201, как ВС РФ предложил поступать в корпоративных спорах, когда решение собрания оспаривает бенефициарный владелец.

Акционеры ЗАО «Аспект-Финанс» провели собрание и выбрали нового руководителя. Бенефициар АО не согласился с результатами собрания и обратился в суд. Он мог влиять на АО через цепочку иностранных компаний. По мнению бенефициара, решение принимали лица, которые не обладали для этого полномочиями. Более того, данные лица поступили вопреки прямым указаниям акционеров.

Также бенефициар АО требовал признать недействительными сделки, которые новый генеральный заключил от имени общества. По его мнению, данные директор заключил сделки для вывода активов общества (определение ВС РФ от 27.05.16 по делу № А40-95372/2014).

Нижестоящие суды не позволили оспорить решение общего собрания

Суды трех инстанций отказали бенефициару в иске. С их точки зрения, заявитель не смог достоверно подтвердить свою связь с АО и заинтересованность в работе. Истец не убедил суды, что действия собрания повлекли нарушение его прав. По существу доводы бенефициара не рассмотрели (решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.15; постановление Девятого ААС от 22.06.15; постановление АС Московского округа от 10.09.15 по делу № А40-104595/2014).

Дело передали в ВС РФ. Суд обратил внимание, что нижестоящие инстанции неверно поняли ограничение закона на оспаривание решений собраний. Ограничение относится только к оспоримым решениям. Но согласно п. 2 определения КС РФ от 17.02.15 № 404-О ситуация меняется, если речь идет о ничтожности решения. Не только участники хозяйствующего общества, но и иные лица могут защитить свои права, если решение порождает для них правовые последствия. Норма ст. 181.5 ГК РФ распространяется на подобные случаи. Судам было необходимо проверить, относится ли истец к таким лицам.

ВС РФ согласился признать решение ничтожным

ВС РФ обратил внимание, что бенефициар требовал признать ничтожность решения общего собрания на основании ст. 181.5 ГК РФ. Собрание провели без кворума и с превышением компетенции. Согласно уставу ЗАО «Аспект-Финанс» нового генерального назначал только совет директоров. Это условие нарушили. Также решение принимали представители двух акционеров. Они не обладали правом голоса на собрании, этого не было в их доверенностях. А одну из доверенностей выдали через три дня после того, как приняли спорное решение. ВС РФ подчеркнул, что при принятии решения собрания допустили явные нарушения. Суд направил дело на новое рассмотрение (определение ВС РФ от 31.03.16 по делу № А40-104595/2014).

При каких условиях бенефициар сможет возразить против решения общества

Таким образом, чтобы бенефициар обладал возможностью возразить против решения общего собрания, должны соблюдаться три условия:

  • истец принадлежит к лицам, права которых пострадали из-за решения собрания;
  • в иске требуют признать решение собрания ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ;
  • существуют доказательства, что общее собрание нарушило процедуру принятия решения.

Читайте об этом

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль