Сделка с заинтересованностью в ООО. Как не дать оспорить

394
Общество с ограниченной ответственностью заключило сделку с заинтересованностью. Участник ООО оспаривает сделку. Что предпринять обществу для защиты сделки.

Участник возражает против сделки с заинтересованностью в ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью возразил против сделки с заинтересованностью и направил иск в арбитражный суд. Участник пытается оспорить сделку по новым правилам, которые действуют с 1 января 2017 года. Общество может доказать, что в данном случае не следует применять правила о сделках с заинтересованностью. Тогда иск по ст. 45 закона об ООО подавать нельзя. Если фактор заинтересованности присутствует, понадобится действовать иначе.

Способы защиты сделки с заинтересованностью

У ООО существует четыре способа, чтобы сохранить сделку с заинтересованностью:

  1. Показать, что для подачи иска участнику ООО нужно больше голосов, чем у него есть.
  2. Подтвердить, что истек срок оспаривания сделки.
  3. Убедить суд, что контрагент ООО не имел сведений о присутствии фактора заинтересованности.
  4. Проиллюстрировать, что заключение сделки с заинтересованностью в ООО не повлекло негативных последствий.

Суд сохранит сделку, если ООО сможет доказать хотя бы одно из этих обстоятельств.   

Для оспаривания сделки с заинтересованностью требуется 1% голосов

У участника ООО для подачи иска об оспаривании сделки с заинтересованностью должно быть не менее 1% голосов. Если против сделки возражают несколько участников, их голоса в сумме должны достигать 1%. При недостаточном количестве голосов участники ООО не смогут оспорить сделку (абз. 2 п. 6 ст. 45 закона об ООО).

Оспаривание сделки с заинтересованностью ООО возможно в течение года

Участник ООО вправе подать иск по поводу сделки с заинтересованностью в течение года. При этом возникают вопросы, что именно считать моментом начала истечения срока давности. В практике ориентируются:

  • на момент, когда участник ООО получил уведомление о сделке, если общество извещало участников, или
  • на дату годового собрания, в ходе которого участник узнал о сделке.

Контрагент мог не знать, что ООО совершает сделку с заинтересованностью

Если участник ООО настаивает, что контрагент по сделке знал о ее характере, общество может это опровергнуть. Обычно информированность второй стороны сделки подтверждают тем, что в качестве заинтересованного лица выступает или сама сторона, или ее представитель. Также вторая сторона может знать о характере сделки, если заинтересованное лицо – близкий родственник контрагента или его представителя (абз. 6 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.14 № 28).

Иные случаи информированности контрагента о том, что ООО совершает сделку с заинтересованностью, выявить сложно. По умолчанию вторую сторону сделки считают добросовестной. Если участник ООО этого не опроверг, суд оставит сделку в силе (абз. 2 п. 6 ст. 45 закона об ООО).

Сделка с заинтересованностью в ООО не повлекла убытков

Сделка с заинтересованностью не должна причинить убытки ООО. Участник общества, который оспаривает сделку, постарается убедить суд, что ущерб есть. Для защиты обществу понадобится подтвердить одно из двух обстоятельств (абз. 4 п. 6 ст. 45 закона об ООО):

  • перед сделкой общество получило одобрение;
  • участник получил информацию о сделке, или ООО готово было ее предоставить.

Участник не сможет оспорить сделку с заинтересованностью, если ее одобрили

Сделку одобрили. Обществу нужно представить в суд решение об одобрении сделки. Чтобы суд признал решение законным, должны быть соблюдены два условия:

  • одобрением сделки занимался уполномоченный орган ООО. Таким органом является совет директоров или общее собрание;
  • сделку одобрило необходимое количество проголосовавших.

Участнику не удастся оспорить сделку с заинтересованностью, если он не запрашивал информацию

Сделку заключили без одобрения. В этом случае ООО должно было предоставить участнику по его запросу сведения о сделке или быть готово предоставить их.

Если участник ООО запрашивал информацию, то в суд нужно предоставить копию ответа по запросу. Также понадобится подтвердить, что ответ направили участнику. Например, приложить уведомление о вручении. Кроме того, из ответа ясно должно следовать, что сделка не угрожает интересам ООО.

Если участник не просил предоставить сведения о сделке, для ее защиты нужно:

  • сделать в суде заявление о готовности ООО ответить участнику надлежащим образом;
  • подтвердить документами, что сделка не повлекла ущерба интересам ООО. Например, доказать совершение сделки на рыночных условиях.

По материалам публикации в № 3, 2017 г.

Читайте на тему

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль