Как ООО подготовить сделку с заинтересованностью в 2017 году

712
Общество с ограниченной ответственностью собирается заключить сделку с заинтересованностью. На какие правила обратить внимание и что сделать при подготовке.

Как определить сделку с заинтересованностью 

Сделка с заинтересованностью – это сделка, при совершении которой то или иное лицо имеет прямую выгоду и может оказать особое влияние на подготовку сделки. К подобным сделкам относят те, в которых лично заинтересован генеральный директор ООО, член совета директоров или правления ООО. Также заинтересованностью может обладать контролирующее лицо или тот, кто вправе давать обществу указания, обязательные к исполнению (п. 1 ст. 45 Закона об ООО). Заинтересованными могут быть как физические, так и юридические лица. Организацию признают заинтересованной, если кто-либо из вероятных выгодоприобретателей занимает в ней управляющую должность или контролирует деятельность.

Фактор заинтересованности должен присутствовать на момент подготовки и заключения договора. Чтобы определить это, изучите данные, которыми общество обладает в силу п. 2 ст. 45 Закона об ООО. При этом существуют исключения, когда к будущей сделке не применяют правила о заинтересованности.

Что потребуется при подготовке сделки с заинтересованностью

Чтобы заключить от имени ООО сделку с заинтересованностью, необходимо уведомить участников общества. Если потребуется, сделку нужно будет одобрить. Нарушение одного из этих условий позволит участнику ООО оспорить сделку (п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Извещение о сделке с заинтересованностью в ООО

Общество направляет участникам уведомление, что готовят сделку с заинтересованностью. В уведомлении прямо сообщают о характере сделки, а также в соответствии с нормой абз. 2 п. 3 ст. 45 Закона об ООО информируют:

  • о второй стороне сделки,
  • о выгодоприобретателях по сделке,
  • о заинтересованных лицах и основаниях заинтересованности,
  • о предмете сделки,
  • о стоимости контракта,
  • об остальных существенных условиях или способе их определения.

Уведомление подписывает директор ООО. Документ должны получить все незаинтересованные участники ООО, а также незаинтересованные члены совета директоров, если в обществе функционирует данный орган управления (п. 3 ст. 45 Закона об ООО). Срок уведомления или указан в уставе ООО, или составляет минимум 15 дней до предполагаемой даты заключения договора.

Одобрение сделки с заинтересованностью в ООО

Участники общество вправе потребовать одобрить сделку с заинтересованностью. Директор проверяет, поступило ли в общество такое требование и кто его направил. Запросить одобрение сделки могут:

  • кто-либо из совета директоров или из членов правления ООО,
  • участник с долей не менее 1%,
  • группа участников с совокупной долей не менее 1%.

Кроме того, запрос на одобрение должен поступить в течение 15 дней до совершения сделки. Если срок пропустили или одобрить ее требует лицо, не обладающее данным правом, процедуру одобрения проводить не требуется (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Как оформить решение об одобрении сделки с заинтересованностью

Одобрение сделки с заинтересованностью в ООО состоит в том, что общество принимает решение о согласии на заключение договора. Такое решение вправе принять совет директоров или общее собрание участников ООО.

Решение об одобрении сделки принимает совет директоров, если соблюдаются два условия:

  1. В уставе ООО прямо указали, что сделки с заинтересованностью одобряет совет.
  2. Стоимость сделки или имущества по сделке не выше 10% балансовой стоимости активов общества за финальный отчетный период (п. 8 ст. 45 Закона об ООО).

Если хотя бы одно из этих условий не соблюдается, решение о согласии на сделку принимает общее собрание. По общему правилу такое решение утверждают простым большинством голосов незаинтересованных лиц. В уставе ООО учредители вправе закрепить иные правила голосования для одобрения подобных сделок.

Документ об одобрении сделки с заинтересованностью в ООО

Решение об одобрении сделки оформляют документально. В тексте прямо прописывают, что совет директоров или общее собрание согласны на подписание договора от имени ООО. Помимо этого, документ должен содержать те же сведения, что и уведомление о сделке. В частности, сведения о контрагенте, о стоимости сделки и о существенных условиях договора.

Если сделку одобряет общее собрание, решение оформляют по общим правилам для решений собраний. Помимо стандартных требований к информации о сделке в решении, в тексте могут указать пределы стоимости сделки, варианты для ряда условий сделки и другие дополнительные условия.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

29 июня День умных юридических разговоров

Большая онлайн-конференция «Новые институты обязательственного права: прижились ли они?»

По одну сторону монитора — Андрей Егоров, Сергей Будылин и Сергей Сарбаш. По другую — несколько тысяч практикующих юристов. В этом стоит поучаствовать. Торопитесь, мы забронировали всего 8 тысяч подключений.

Это бесплатно

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.