Выход участника из ООО. Что нужно сделать юристу компании

2585
Участник общества с ограниченной ответственностью планирует покинуть организацию. На что юристу общества обратить внимание.
Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация. 

Если участник ООО планирует покинуть общество, юристу необходимо проконтролировать несколько важных моментов. В первую очередь, установить, вправе ли участник выйти из общества. Если вправе, понадобится проследить, чтобы в налоговую своевременно отправили соответствующие документы. Также общество обязано выплатить бывшему участнику стоимость его доли.

Вправе ли участник покинуть ООО

Корпоративную процедуру по выходу участника из состава общества регулируют положения Федерального закона от 02.08.1998 № 14 (далее – Закон № 14).

Выход участника из ООО возможен, если:

  1. Право выхода напрямую закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, его нельзя покинуть.
  2. После этого в организации останется хотя бы один участник. Общество не могут покинуть все участники или единственный участник (п. 2 ст. 26 Закона № 14).

Юристу нужно проследить, что участник ООО вправе выйти из его состава.  

Как оформить заявление о выходе участника из ООО

Участнику ООО понадобится составить заявление о выходе из общества. Юристу нужно обратить внимание на оформление документа. В том числе, проверить данные, которые укажет составитель. Например, паспортные данные, если общество покидает физическое лицо. Если о выходе заявляет организация, проверить, что у ее представителя есть полномочия на подачу такого заявления.

Вид заявления о выходе из общества

Заявление составляют в простой письменной форме. Документ необходимо нотариально удостоверить (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить у нотариуса. Иначе ее признают ничтожной сделкой (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Общих требований к содержанию нет. Но устав или внутренние документы ООО могут содержать такие требования (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, оформить заявление на специально разработанном бланке или указать те или иные сведения.

Если общество не предъявляет к оформлению собственных требований, документ составляют в свободной форме. Обычно в заявлении о выходе из ООО перечисляют:

  • ФИО участника – физического лица или наименование юридического лица;
  • адрес и контактные данные участника;
  • размер доли участника в уставном капитале ООО;
  • данные об оплате доли;
  • ссылку, какой пункт позволяет покинуть ООО;
  • указание, что ООО должно выплатить действительную стоимость доли;
  • подпись физического лица или представителя организации, а также указывают дату постановки подписи.

Подача заявления о выходе из общества

Заявление о выходе подают лично, передают под роспись или направляют заказным письмом с описью вложения. Устав ООО может содержать особые указания, как именно следует направить заявление. Заявление должен принять генеральный директор, член совета директоров, председатель правления или сотрудник, которому общество поручило принимать подобную корреспонденцию.

Ответы на заявление участника о выходе из ООО в разных ситуациях

Какие документы подают в налоговую при выходе из ООО

Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю. Доля переходит к обществу, когда оно получило заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Тогда же прекращается участие бывшего собственника доли в ООО. Юристу следует зафиксировать этот момент.

При этом для третьих лиц состав ООО меняется только после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая вносит изменения на основании документов, которые направило ООО. Документы на изменения подают в течение месяца с момента выхода участника из ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14). Подают документы о смене собственника доли ООО. Юристу компании необходимо проконтролировать своевременное исполнение этой корпоративной процедуры.

Как выплачивают стоимость доли при выходе из ООО

Юрист компании следит за исполнением обязательства общества о выплате доли бывшему участнику (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Согласно закону ООО или выплачивает действительную стоимость доли, или выдает имущество той же стоимости. Имущество выдают только при согласии участника.

Есть исключения, когда участнику не полагается компенсация за выход из ООО (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14). Этого нельзя делать, если общество в предбанкротном состоянии, или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства. При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят. Кроме того, участнику не выплачивают стоимость доли, если стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.

Определение стоимости доли ООО

Размер выплаты ООО определяет согласно данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании данных последнего отчетного периода перед подачей заявление о выходе участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14).

Сроки выплаты стоимости доли ООО

По общему правилу общество должно исполнить обязательство в течение трех месяцев после выхода участника из состава организации (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Но в уставе могут быть иные сроки. При этом срок не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14). Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль