Как защитить интересы покупателя акций

421
Компания планирует приобрести акции. Что проверить перед сделкой купли-продажи акций и как защитить интересы покупателя.

Компания собирается заключить договор купли-продажи акций. В результате сделки покупатель должен получить акции с положительными характеристиками. Но у данной сделки есть риски. Покупателю нужно быть готовым к ним и своевременно обратиться в суд за защитой интересов.

На что покупателю акций обратить внимание при заключении договора

Стандартный договор купли-продажи закрепляет обязанность продавца своевременно передать товар или продукцию покупателю, а также обязанность покупателя оплатить покупку в указанные сроки. Но у сделок купли-продажи акций своя специфика.

Что входит в договор купли-продажи акций

Помимо стандартных для подобного договора элементов, в тексте соглашения будут присутствовать разделы, характерные для сделок слияния и поглощения (M&A-сделок). В частности, продавец акций дает покупателю заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ). Если продавец впоследствии нарушит заверения, или они окажутся недостоверными, у покупателя появляется право потребовать возмещения убытков.

Что поможет взыскать убытки из недостоверных заверений

Чтобы взыскать с продавца убытки из недостоверных заверений, покупателю понадобится:

  • доказать наличие убытков и их величину,
  • доказать причинно-следственную связь между появлением убытков и характером заверений со стороны продавца.

Когда суд вынесет решение в пользу покупателя, нужно будет приложить усилия, чтобы взыскать с продавца сумму убытков в рамках исполнительного производства. Например, обратить взыскание на имущество должника. Но даже масштабные меры по взысканию долга могут не дать желаемого результата. Существует риск, что покупатель не сможет компенсировать ущерб, который получил из-за сделки с недобросовестным продавцом акций.

Что проверить перед сделкой купли-продажи акций

Перед подписанием договора купли-продажи акций покупатель проводит предварительный анализ состояния сделки. Если удалось выявить, что продавец дает недостоверные заверения, у покупателя есть несколько способов укрепить свою позицию.

Предварительная проверка бизнеса позволит выявить опасные особенности будущей сделки. Допустим, покупатель еще не перечел всю сумму за акции. На этом этапе можно проверить, есть ли признаки недостоверности заверений, и собрать доказательства.

Недостаточно провести только финансовый аудит приобретаемого бизнеса. Проверьте оформление прав собственности, состояние активов, есть ли нарушения обязательств в отношении третьих лиц и т. д. В том числе имеет смысл осмотреть имущество компании, поговорить с топ-менеджментом. Всесторонняя проверка позволит выявить, например, неудовлетворительную экологическую ситуацию или долги перед контрагентами. При обнаружении подобных особенностей покупатель может предложить продавцу снизить стоимость акций.

Как покупателю акций действовать при обнаружении недостоверности заверений

По результатам проверки покупателю нужно направить продавцу предложение о досудебном урегулировании спора. В предложении укажите примерный размер убытков из недостоверных заверений и на какую сумму хотите уменьшить оставшуюся часть выплаты. Если продавец не согласится снизить цену, покупатель может подать иск. Это нужно сделать быстрее, чем продавец подаст иск о взыскании с покупателя оставшейся суммы.

Как оспорить обеспечение сделки купли-продажи акций

Перед сделкой покупатель обеспечивает обязательство со своей стороны. Например, с помощью залога на передаваемые акции, который снимут, только когда продавец получит сумму в полном объеме. Если при оформлении залога допустили нарушения, покупатель может использовать это: обратиться в суд и потребовать признать данное обеспечение недействительным.

Если покупателю удастся оспорить обеспечение, это лишает продавца гарантии, что ему заплатят полностью в соответствии с договором. Это может послужить стимулом, чтобы договориться об уменьшении цены сделки, которое предложил покупатель из-за недостоверности заверений.

Если у покупателя акций не хватает оснований, чтобы оспорить обеспечение, иск об оспаривании позволит какое-то время не выплачивать продавцу остаток средств.

Таким образом, если у покупателя акций есть подозрения, что продавец дал недостоверные заверения, следует действовать активно, собирать доказательства и первым подавать иски по соответствующим основаниям. Это поможет защитить интересы покупателя.

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте также

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.