Смена генерального директора ООО

3366
Общество планирует поменять генерального директора. Директора сменяют с соблюдением требований корпоративного и трудового законодательства. В налоговую направляют заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Генеральный директор ООО – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Есть общества, в которых генеральный директор одновременно является собственником бизнеса и учредителем. С точки зрения ТК РФ, генеральный директор – должность, и с работником необходимо заключить трудовой договор. На руководителя ООО распространяются правила трудового законодательства. Если общество решило сменить генерального директора, следует соблюдать как требования Закона об ООО, так и требования ТК РФ.

Смена генерального директора ООО включает в себя несколько этапов.

Решение о смене директора ООО

Перед тем, как приглашать нового директора, ООО необходимо созвать общее собрание участников и принять решение о смене директора. Также решение может принять совет директоров ООО. Общество следует правилам, которое закрепило в уставе. Инициатором созыва собрания выступает или действующий директор, или кто-то из лиц, обладающих полномочиями на созыв собрания по такому вопросу.

Собрание проводят в общем порядке. Не позднее 30 дней до встречи инициатор представляет участникам ООО информацию о новых кандидатах на должность (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). На повестке дня должно быть два вопроса:

  1. О прекращении полномочий действующего руководителя ООО и расторжении трудового договора.
  2. Об избрании нового руководителя и заключении с ним трудового договора.

Нового директора выбирают простым большинством голосов всех участников ООО, если в уставе не указано, что нужно большее количество голосов. Однако процедура избрания директора может включать согласно уставу дополнительные шаги, например, проведение конкурса на должность (ст. 275 ТК РФ). Если обществу требуется конкурс, порядок его проведения необходимо закрепить в уставе или отдельном документе. Дополнительные требования к кандидатуре не должны нарушать  норм ст. 64 ТК РФ.

Решение закрепляют в протоколе общего собрания. Если по уставу назначением нового директора занимается совет директоров, решение о смене директора оформляют в протоколе заседания совета. В протоколе указывают данные нового директора: ФИО, паспортные данные, адрес. Кроме того, пишут, на какой срок избрали директора и делают отметку о том, кто от имени общества подписывает с директором трудовой договор.

Закон об ООО не требует, чтобы общество прописывало в решении причины смены руководителя. Но это необходимо сделать с позиций трудового права. Поэтому лучше указать, почему его сменяют. Например, на основании заявления об увольнении по собственному желанию. Директора увольняют в рамках обычной процедуры, сообразно основанию для увольнения.

Если в обществе один учредитель, для смены директора он принимает единоличное решение и составляет об этом документ. Если директором общества с одним учредителем был приглашенный работник, увольнение проводят согласно правилам гл. 43 ТК РФ. Но когда учредитель сам исполняет обязанности генерального директора и планирует уволиться, права на соответствующие компенсации он не имеет, поскольку действие гл. 43 на него не распространяется.

Выбор и назначение директора ООО

Общее собрание выбирает директора из предложенных кандидатов. Перед встречей следует проверить их на отсутствие среди «массовых» директоров и в списке дисквалифицированных лиц. Например, проверку можно сделать с помощью сайта ФНС России. Если ООО выберет дисквалифицированного директора, компании грозит штраф на 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 КоАП РФ), а налоговая откажется регистрировать изменения в ЕГРЮЛ (подп. «о» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…», далее – Закон № 129-ФЗ).

Когда прекращают полномочия прежнего директора, их лучше сразу передать новому. Иначе могут возникнуть проблемы как с ведением дел компании, так и с налоговой. Дело в том, что уволенный руководитель не вправе направить в инспекцию заявление по форме № Р14001 об исключении сведений о себе из ЕГРЮЛ (п. 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2015)).

Если нет возможности  назначить нового руководителя сразу после увольнения прежнего, назначьте исполняющего обязанности. Оптимально, если в уставе ООО будет сказано, что при смене директора общество вправе назначить ВРИО или ИО. Дело в том, что сведения об исполняющем обязанности необходимо отразить в ЕГРЮЛ, тогда он получит полномочия директора. Наименования должности в реестре и уставе должны совпадать.

Нового директора назначают приказом.

Общество вправе передать полномочия директора управляющей организации. В таком случае нет необходимости менять адрес места нахождения юридического лица. В ЕГРЮЛ в дополнение к данным по адресу компании добавят данные об управляющей организации (п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Сведения о смене директора ООО в ЕГРЮЛ

После того, как ООО уволило прежнего директора и выбрало нового, в налоговую направляют заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@). Заполняют лист К в связи с прекращением полномочий руководителя, где указывают, кого сняли с должности (только пункты 1 и 2). Также заполняют еще один лист К на нового директора.

Если у нового руководителя ООО есть ИНН, его следует указать в заявлении. Узнать ИНН директора можно на сайте налоговой, в квитанциях на оплату налогов, в свидетельстве о присвоении ИНН.

При заполнении граф о паспортных данных в п. 3.5.2 указывайте серию и номер паспорта в формате 46 07 123457, без знака номера, с одним пробелом между цифрами серии и еще одним между серией и номером, без кавычек. При нарушении этих требований инспекция откажется регистрировать изменения.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ с подтверждением изменений. Согласно Закону № 129-ФЗ срок смены генерального директора – 5 рабочих дней.

Сведения в банк о смене директора

О смене директора обществу необходимо уведомить банк, с помощью которого ООО проводит финансовые операции и где открыт расчетный счет. В банк направляют:

  • протокол или решение о смене директора ООО;
  • лист записи ЕГРЮЛ, который предоставила налоговая;
  • приказ о назначении нового директора;
  • образцы подписи нового директора.

Читайте на тему

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.