Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

2558
Присоединение ООО к АО – это вид реорганизации ООО. Для присоединения к АО нужно создать договор о присоединении, провести общее собрание, известить налоговую и кредиторов о реорганизации.
Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация. 

Процедура присоединения ООО к АО

Процедура реорганизации ООО в форме присоединения состоит из нескольких этапов. Чтобы присоединить ООО к АО, нужно:

  1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу присоединения к АО.
  2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
  3. Разработать договор о присоединении к АО и согласовать его условия с юридическими отделами всех обществ, которые участвуют в реорганизации.
  4. Если необходимо, получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО к АО.
  5. Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении ООО к АО.
  6. Уведомить ИФНС о реорганизации.
  7. Уведомить кредиторов ООО о присоединении к АО и рассчитаться с контрагентами, которые этого захотят.
  8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).
  9. Представить согласно закону сведения в территориальный орган Пенсионного фонда РФ.
  10. Провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.
  11. Зарегистрировать присоединение ООО к АО в ЕГРЮЛ.

Договор о присоединении ООО к АО

Нужно разработать договор о присоединении ООО к АО. Юристы обществ совместно готовят договор о присоединении. Это делают до проведения первого собрания о присоединении. Договор с обеих сторон подписывают руководители исполнительного органа каждого из обществ.

Обязательными условиями для договора присоединения ООО к АО являются (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

  1. Перечень изменений и дополнений, которые потребуется внести в устав АО. Но сами изменения включают в устав АО только после того, как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу.
  2. Порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц.

Исходя из обстоятельств реорганизации, стороны могут включить в договор иные необходимые им условия.

В некоторых случаях нужно получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО. Подробнее об этом читайте в статье Согласие антимонопольного органа на присоединение ООО

Решение о присоединении ООО к АО

Решение о присоединении ООО к АО нужно принять на общем собрании участников (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона об ООО).

Собрание участников по этому вопросу проводится по общим правилам (ст. 36, 37 Закона об ООО). Решение о присоединении должно быть принято единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Решение собрания фиксируют согласно общему порядку. Общее собрание участников принимает решения о присоединении ООО к АО и об утверждении договора (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Извещение налоговой о присоединении к АО

В течение 3 рабочих дней после принятия решения ООО представляет в налоговую инспекцию письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). К уведомлению прилагается решение о присоединении к АО. Уведомление должен подписать генеральный директор ООО (или лицо, которое действует от имени организации без доверенности). Также могут быть другие варианты, если в присоединении участвует не одно ООО (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации). Уведомление подают в ту инспекцию, на территории которой находится ООО. Если в городе действует Единый регистрационный центр, то подавать уведомление надо туда. Например, в Москве регистрирующим органом является МИФНС № 46 по г. Москве. Инспекция опубликует данные о присоединении, внесет изменения в ЕГРЮЛ и выдаст ООО лист записи реестра.

Уведомление о присоединении к АО

ООО нужно уведомить контрагентов о присоединении к АО. В уведомлении указывают:

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форму реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с ООО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.).

Уведомление о присоединении к АО публикуют в «Вестнике государственной регистрации» два раза, по одному разу в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Кредиторы вправе потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения их и возмещения связанных с этим убытков. Чтобы это сделать, нужно несколько условий:

  • Права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  • ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  • Закон или соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить в судебном порядке (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ) и не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ). ООО обязано исполнить требования кредиторов до завершения процедуры присоединения. Например, внести долг в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц

Совместное общее собрание участников проводится в порядке, который установили в договоре о присоединении ООО к АО. По закону, собрание должно принять решение о внесении изменений и дополнений в устав основного лица (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Кроме этого, на собрании можно обсудить:

  • вопросы об избрании органов управления основного лица. Например, вопрос об избрании генерального директора. Отсутствие такого вопроса в повестке дня означает, что присоединение не влечет переизбрания директора;
  • иные вопросы. Например, можно установить срок для подачи документов в налоговую инспекцию с целью регистрации реорганизации. Однако, как правило, этот и другие вопросы регулируются договором о присоединении и, следовательно, не вносятся в повестку дня собрания.

Регистрация присоединения ООО к АО

Присоединение ООО к АО считается состоявшимся с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). Для внесения записи в ЕГРЮЛ присоединяемые лица должны подать установленный законодательством комплект документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию).

Документы для регистрации разрешено представить не ранее трех месяцев с момента, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры присоединения, или тридцати дней с момента, когда общество опубликовало второе уведомление о реорганизации.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль