Сроки исковой давности в корпоративных спорах

1174
В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим трехлетним сроком. Такие сокращенные сроки исковой давности установлены и в корпоративном праве.

Признание решения общего собрания АО и ООО недействительным 

Для оспаривания решений общих собраний ООО и АО законом установлен сокращенный срок исковой давности. Он составляет 2 и 3 месяца для ООО и АО соответственно и исчисляется со дня, когда участник (акционер) общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ч. 4 ст. 43 Закона об ООО и п.2 ч. 7 ст. 49 Закона об АО). 

Суды по-разному определяют момент начала течения срока исковой давности в зависимости от конкретных обстоятельств дела. На решение суда могут повлиять такие факторы: отсутствие или присутствие на общем собрании, решение которого оспаривается, и активность участника в управлении обществом. Подробнее читайте в статье Срок давности для признания решения общего собрания недействительным

Читайте на тему

Оспаривание решений собраний гражданско-правовых сообществ

В соответствии с ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

При этом законом установлен предельный срок давности – два года со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Что следует понимать под общедоступностью сведений, было разъяснено Верховным судом РФ в п. 111 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 (размещение на доске объявлений, в СМИ, сети «Интернет», если такие способы размещения являются сложившейся практикой для данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном участнику, оспаривающему решение).

Данные сроки давности применяются, если специальным законом не установлены другие (как, например, для акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью). День, когда участник узнал о принятом решении, различается в зависимости от обстоятельств дела.

1. Если в общем собрании принимал участие представитель члена гражданско-правового сообщества – последний узнает о нарушении своего права уже в день проведения собрания (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2016 г. по делу № А78-14330/2015).

2. Если истец не участвовал в общем собрании, но получил выписку из его решения от других членов гражданско-правового сообщества – давность течет со дня получения выписки (постановление Арбитражного суда Дальневосточного  округа от 12 мая 2015 г. № Ф03-1281/2015).

3. Когда истец не участвовал в общем собрании, поскольку был ненадлежащим образом уведомлен, и у него не было другой информации о принятых решениях – со дня получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой отражены изменения на основе принятых решений  (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 января 2016 г. № Ф03-4984/2015).

4. Если истец соглашался на получение уведомлений о проведении общего собрания по адресу электронной почты, то считается, что он узнал о принятых решениях со дня, когда были направлены копии принятых решений на указанный им e-mail (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2016 г. по делу № А40-215045/15).

5. Участник Некоммерческого партнерства оспаривал решение от 11.10.2013 о смене председателя правления. С иском участник обратился 13.08.2015. Суд отметил, что участник и Некоммерческое партнерство участвовали в споре 2013 года, где Некоммерческое партнерство представлял новый председатель. Соответственно, уже в этот день истец мог узнать о новом председателе и о принятом 11.10.2013 решении.

Читайте на тему

Иски о переводе прав покупателя при нарушении преимущественного права покупки

При нарушении преимущественного права покупки участник непубличного общества может в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя (ч. 18 ст. 21 Закона об ООО, ч.4 ст. 7 Закона об АО).

В зависимости от обстоятельств дела исковая давность начинает течь по-разному.

1. Истец участвовал в последующих общих собраниях, где мог узнать об изменении состава участников (акционеров) общества (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2016 г. по делу № А44-5791/2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. по делу № А55-19117/2013).

2. Однако существует и другая практика: в одном из дел, где участник общества подарил 22.07.2008 другому лицу часть акций, а 04.08.2008 продал оставшиеся акции, суд решил иначе. Другие участники общества оспаривали эти действия как единую притворную сделку купли-продажи. Ответчик сослался на то, что на протяжении 4 лет проходили общие собрания, где истцы должны были узнать о нарушении их прав.

Однако суд почитал иначе:

«Даже сам факт наличия у истцов информации о том, что ответчик является акционером общества с 2008 года, ввиду ее участия в собраниях наряду с иными акционерами безусловно не свидетельствует о том, что истцы должны были знать, в результате каких сделок последняя стала акционером общества, имело ли место нарушение при этом их преимущественного права».

Поэтому суд решил, что исковую давность надо считать с 16.02.2013, когда истцы узнали от других акционеров о заключении именно договора купли-продажи акций. До этого, по мнению суда, истцы не могли узнать о том, что ответчик приобрел акции на основании договора купли-продажи, а не других сделок, при совершении которых преимущественное право других участников не предусмотрено (постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 июля 2014 г. № Ф03-3028/2014).

Однако в другом деле истец также пытался сослаться на то, что он не знал, на основании каких сделок в обществе появились новые акционеры. В этой ситуации апелляционный суд указал истцу, что он не проявил должной степени заботливости, чтобы выяснить данное обстоятельство после собрания, поэтому срок давности следовало считать с момента проведения первого общего собрания, на котором появились новые акционеры. Это решение было поддержано затем постановлением суда кассационной инстанцией и определением ВС РФ  (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2016 г. по делу № А43-29032/2015).

3. В случаях, когда участник общества не участвует в общих собраниях, где он мог узнать о нарушении своего права преимущественной покупки, суды отказывают истцам в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что при разумном осуществлении своих прав участника последние могли бы узнать о состоявшихся сделках на последующих общих собраниях, которые они не посетили (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2016 г. по делу № А21-2203/2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2016 № Ф05-5771/2016 по делу № А41-55699/15).

4. Перед судами встает также проблема исчисления сроков давности по искам о переводе прав участника, когда последний потерял корпоративный контроль вследствие виновных действий других лиц, а в это время были заключены сделки купли-продажи акций (долей в ООО).

В таком случае суды встают на сторону таких участников, указывая, что срок давности при таких обстоятельствах начинает течь с момента вступления в силу решения суда о восстановлении корпоративного контроля (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.10.2016 № Ф03-3865/2016, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.02.2016 № Ф08-10010/2015).

Требование о выкупе акций

В соответствии с ч. 4 ст. 84.8 Закона об АО владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Владелец ценных бумаг может узнать о списании у него со счета акций при следующих обстоятельствах:

  1. Со дня получения уведомления держателя реестра о том, что состоялось списание акций с лицевого счета (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2015 г. по делу № А68-638/2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 мая 2015 г. № Ф10-2662/2013).
  2. Если уведомление не было получено по вине адресата, то срок давности начинает течь с момента возвращения юридически значимого сообщения в связи с истечением срока хранения.

Нотариус направил 03.12.2012 акционеру копию извещения о внесении денежных средств в депозит в целях исполнения обязательств по выкупу акций, которое было возвращено отправителю 05.01.2013 в связи с истечением срока хранения.

Оказалось, что акционер сменил место жительства, но держателя реестра об указанном факте не уведомил. Поэтому суд применил ст. 165.1 ГК РФ, поскольку юридически значимое сообщение не было вручено по обстоятельствам, зависящим от адресата (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 декабря 2016 г. по делу № А14-2016/2016). Схожая правовая позиция была применена и в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2016 г. по делу № А40-52891/2014.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль