Продажа доли в ООО в 2017 году

2851
Участник общества хочет продать долю в ООО. Перед сделкой нужно проверить, какие ограничения есть в уставе или договоре о правах участников. А также влияют ли правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью на продажу доли в ООО.

Сделку по продаже доли подготавливают по общему принципу: проверяют, какие могут быть ограничения, какую цену доли можно установить и т. д. Владельцу доли нужно уменьшить риск того, что сделку захотят оспорить, признают недействительной или незаключенной. Для этого нужно соблюсти правила продажи доли в ООО.

Что может ограничивать продажу доли в ООО

Владельцу доли перед сделкой нужно выяснить, существуют ли запреты или ограничения на продажу доли в ООО. Например, нет ли в уставе ООО условия, что владелец должен продавать свою долю другому участнику только с согласия остальных или самого общества (п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО). В уставе может быть запрещено продавать долю третьим лицам. Тогда нужно будет предложить долю другим участникам или самому ООО. Кроме того, запреты или ограничения могут присутствовать в договоре о правах участников. Если владелец доли нарушит запрет, это повышает риск, что сделку по продаже доли в ООО признают недействительной.

Продавец доли должен соблюсти преимущественное право покупки доли участниками ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Также этим правом обладает само общество. Владелец доли может продать ее третьему лицу только тогда, когда другие участники или общество отказались покупать.

Закон устанавливает особые правила продажи доли юридическому лицу, если такая сделка является крупной или относится к сделкам с заинтересованностью. Эти сделки совершают по правилам, которые вступили в силу с 1 января 2017 года.  

На что обратить внимание при составлении договора о продаже доли в ООО

Перед продажей доли необходимо подготовить договор. Когда продавец доли в ООО планирует сделку, нужно обратить особое внимание на условие об оплате.

Ограничение цены доли в ООО

Когда определяют стоимость доли, нужно учитывать, что на нее могут существовать ограничения. Допустимые пределы стоимости доли устанавливают участники ООО в договоре о правах (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Также эти пределы могут присутствовать в самом уставе ООО. В особых случаях стоимость доли нельзя уменьшить ниже предела, по которому долю может купить  участник ООО по преимущественному праву (п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Если продавец доли нарушит ограничения, сделку могут признать недействительной.

Если участники ООО не установили пределы стоимости доли, цена может быть любой.

Срок оплаты доли в ООО

В договоре о продаже доли в ООО нужно установить срок оплаты. Чтобы его определить, требуется учесть момент, когда доля перейдет в собственность покупателя. Доля в ООО переходит к покупателю, когда налоговая внесет запись об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). В договоре купли-продажи доли нельзя установить иной момент перехода доли. Продавец должен получить деньги за сделку до перехода доли к покупателю, иначе есть риск, что оплату придется взыскивать через суд. Читайте также статью о передаче проданной доли в ООО.

Сделку по продаже доли в ООО нужно заверить у нотариуса

К сделке по продаже доли в ООО владелец привлекает нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус должен проверить документы и убедиться, что есть право совершить продажу. Нотариусу также потребуются дополнительные документы, если:

  • сделка по продаже доли в ООО планируется между юридическими лицами;
  • сделка по продаже доли в ООО планируется между супругами.

Есть несколько исключений, когда сделку с долей в ООО не нужно заверять у нотариуса:

  • участник выходит из ООО, и доля переходит к обществу (ст. 94 ГК РФ, абз. 2 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО);
  • участники распределяют долю между собой после того, как ее получило общество (ст. 24 Закона об ООО);
  • общество продает долю участникам или третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО);
  • участник нарушил преимущественное право, сделку оспорили, и по решению суда другие участники получают право продажи доли (абз. 1–2 п. 18 ст. 21 Закона об ООО);
  • участник нарушил запрет на продажу доли или порядок получения согласия, и долю по решению суда получает общество (абз. 3–4 п. 18 ст. 21 Закона об ООО);
  • общество получает долю исключенного участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
  • наследники бывшего владельца доли не получили согласия участников общества на переход доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
  • общество получает долю, продаваемую с публичных торгов, поскольку участники не согласны на переход доли к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
  • общество выплатило действительную стоимость доли кредиторам ее владельца и получает часть этой доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

Читайте на тему

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.