Продажа доли участия в ООО в 2017 году

5188
Участник ООО планирует продажу доли. Перед сделкой нужно проверить, какие ограничения есть в уставе или договоре о правах участников. А также влияют ли правила о крупных сделках и сделках с заинтересованностью на продажу доли в ООО.

Сделку по продаже доли ООО подготавливают по общему принципу: проверяют, какие могут быть ограничения, какую цену доли можно установить и т. д. Владельцу доли нужно уменьшить риск того, что сделку захотят оспорить, признают недействительной или незаключенной. Для этого нужно соблюсти правила продажи доли.

Какие ограничения на продажу доли могут быть в уставе и договоре

Перед заключением договора купли-продажи доли ее владельцу нужно выяснить, существуют ли запреты или ограничения в уставе или договоре оправах участников ООО. Например:

  1. В уставе может быть условие, что продажа доли ООО другому участнику возможна только с согласия остальных участников или самого общества (п. 2, 10 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).
  2. Устав может запрещать продажу доли третьим лицам. Тогда нужно оформить куплю-продажу доли ООО между участниками или предложить долю самому ООО.

Также запреты или ограничения могут присутствовать в договоре о правах участников. Если участник ООО нарушит тот или иной запрет, это повышает риск, что сделку купли-продажи доли ООО признают недействительной.

При подготовке договора купли-продажи доли ООО продавец должен соблюсти преимущественное право покупки, которым обладают другие участники ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Также этим правом обладает само общество. Долю можно продать третьим лицам только тогда, когда другие участники или общество отказались от сделки.

Закон устанавливает особые правила продажи доли юридическому лицу, если такая сделка является крупной или относится к сделкам с заинтересованностью. Эти сделки совершают по правилам, которые вступили в силу с 1 января 2017 года.  

На что обратить внимание при продаже доли

Перед продажей доли необходимо подготовить договор. Когда участник ООО планирует сделку, нужно обратить особое внимание на условие об оплате.

Продажу доли ООО могут ограничить в цене

В договоре купли-продажи доли указывают цену сделки. Необходимо определить стоимость доли. Нужно учесть, что на цену сделки могут существовать ограничения. Допустимые пределы цены сделки по продаже доли в ООО устанавливают участники общества в договоре о правах (п. 3 ст. 8 Закона об ООО). Также эти пределы могут присутствовать в самом уставе ООО. В особых случаях стоимость доли нельзя уменьшить ниже предела, по которому долю приобретают в рамках купли-продажа доли ООО между участниками по преимущественному праву (п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Если продавец нарушит ограничения, сделку могут признать недействительной.

Если участники не установили пределы стоимости, цена договора купли-продажи доли ООО может быть любой.

В договоре купли-продажи доли нужно указать срок оплаты

Срок внесения платы при продаже доли устанавливают в договоре. Чтобы определить срок, требуется учесть момент, когда доля перейдет в собственность покупателя. Переход права на долю происходит в момент, когда налоговая внесет запись об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). В договоре купли-продажи доли ООО нельзя установить иной момент перехода. То есть продавцу нужно получить деньги за сделку до перехода доли, иначе есть риск, что оплату придется взыскивать через суд.

Сделку по продаже доли в ООО заверяют у нотариуса

К сделке по продаже доли в ООО владелец привлекает нотариуса (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Нотариус должен проверить документы и убедиться, что у участника ООО есть право совершить продажу доли. Нотариусу также потребуются дополнительные документы, если:

  • договор купли-продажи доли заключают юридические лица,
  • продажу доли ООО планируют между супругами.

Есть несколько исключений, когда продажу доли не нужно заверять у нотариуса:

  1. Участник выходит из ООО, и доля переходит к обществу (ст. 94 ГК РФ, абз. 2 ст. 23, ст. 26 Закона об ООО).
  2. Участники распределяют долю между собой после того, как ее получило общество (ст. 24 Закона об ООО).
  3. Совершают куплю-продажу доли ООО между участниками и обществом, или ООО продает долю третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО).
  4. Участник нарушил преимущественное право, сделку оспорили, и по решению суда другие участники получают право продажи доли (абз. 1–2 п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
  5. Участник нарушил запрет на продажу доли ООО или порядок получения согласия, и долю по решению суда получает общество (абз. 3–4 п. 18 ст. 21 Закона об ООО).
  6. Общество получает долю исключенного участника (п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
  7. Наследники бывшего владельца доли не получили согласия участников общества на переход доли (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
  8. Общество получает долю, которую продают с публичных торгов, поскольку участники не согласны на переход доли к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
  9. Общество выплатило действительную стоимость доли кредиторам ее владельца и получает часть этой доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

Читайте на тему

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль