Какие перспективы у корпоративного спора, если суд оценит действия директора формально

436
Компания обратилась в суд с иском к генеральному директору. Решения директора будет сложно оспорить, если их одобрили в установленном порядке.

Закон требует, чтобы генеральный директор компании действовал в ее интересах добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ). Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица. С одной стороны, генеральный директор управляет чужим имуществом и должен проявлять по отношению к собственнику этого имущества (то есть компании) максимальную лояльность и честность. С другой, он действует как профессионал, в чьи задачи входит наиболее эффективно вести деятельность компании, чтобы она приносила прибыль. См. также статью Ответственность генерального директора

Корпоративный спор с директором

На практике встречается немало ситуаций, когда разумность действий директора как управляющего и как профессионала ставится под сомнение, и спорные решения генерального директора приводят к судебному процессу. Такие дела представляют трудность для судов: необходимо оценить действия директора не только с процедурной, но и с экономической точки зрения.

Важные позиции высказал ВАС РФ в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Например, из п. 3 постановления № 62 следует, что к разумным действиям директора можно отнести:

  • сбор необходимой и достаточной для принятия решения информации с использованием методов, обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах;
  • принятие решения с учетом известной директору информации, имеющей значение в данной ситуации;
  • соблюдение обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Процедура принятия директором решения

Если директор соблюдал эти условия, применяется абз. 2 п. 1 постановления № 62. Там сказано, что суд не проверяет экономическую целесообразность решений директоров, и что директора нельзя привлечь к ответственности, если его действия, повлекшие убытки для общества, не выходили за пределы обычного предпринимательского риска. То есть суд должен выявить в действиях директора нарушение процедуры, а не оценивать экономическую составляющую. Есть немало примеров, когда суды, опираясь на выводы ВАС РФ, оценивали процедуру принятия директорами решения, но не суть решения.

Так, суд признал обоснованным иск общества к своему генеральному директору о взыскании убытков, причиненных сносом построек и переносом оборудования с земельного участка, занятого обществом без правовых оснований. Генеральный директор общества обратился в уполномоченный государственный орган с заявлением о предоставлении земельного участка в аренду. Однако до получения ответа на запрос и до заключения договора аренды общество уже начало строительные работы на земельном участке. Поскольку директор инициировал строительство, достоверно не установив собственника земельного участка, не имея правоустанавливающих документов на данный участок, в результате чего были затрачены денежные средства общества, суды пришли к выводу, что действия директора не являются добросовестными и разумными, совершены не в интересах общества (постановление АС Уральского округа от 20.05.2015 по делу № А34-4709/2013).

В другом деле суд рассматривал иск конкурсного управляющего банка о привлечении к субсидиарной ответственности членов правления и совета директоров за совершение ряда сделок с векселями, получить исполнение по которым было невозможно. Суд, оценивая поведение директоров при заключении и одобрении спорных сделок, сконцентрировался на процедурных вопросах принятия решения, а именно: соблюдении банком требований нормативных правовых актов Банка России при принятии решения о приобретении векселей, наличии собственной системы внутреннего контроля и соблюдении предусмотренных ей процедур в данном конкретном случае, в том числе в отношении информации, необходимой для одобрения сделки.

Поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств принятия решения о размещении средств без исследования вексельных досье, суды к пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что ответчики действовали вопреки интересам банка, при отсутствии необходимой и достаточной информации для определения вексельного риска или без соблюдения обычной практики для размещения денежных средств (постановление АС Московского округа от 19.02.2016 по делу № А40-143242/2010).

Еще в одном деле истцы заявляли, что президент компании необоснованно расходовал ее денежные средства, в частности, на поездки на международные форумы и на приобретение представительского автомобиля. При этом компания несла убытки от основной деятельности, а автомобиль впоследствии удалось продать только по более низкой цене. Однако суды в удовлетворении иска отказали, указав, что поездки на форумы и приобретение автомобиля в должном порядке одобрил инвестиционный комитет общества и его главный бухгалтер, которые рассматривали, в том числе, вопросы целесообразности и обоснованности соответствующих трат в условиях текущего экономического положения общества (постановление АС Московского округа от 20.11.2014 по делу № А40-164146/2013).

Оценка действий директора по формальным критериям

Проверка судом только процесса принятия решения обеспечивает меньший уровень защиты акционеров и кредиторов по сравнению с подходом, когда суд оценивает также экономическую целесообразность действий директора. Она также способствует злоупотреблениям со стороны директоров, которые могут просто формально соблюдать установленные в компании процедуры внутренних согласований и сбора информации. Также для общества будет закрыт путь к возмещению убытков, возникших в результате ошибок директора.

Однако именно «процедурный» подход стоит признать предпочтительным. Необоснованное деловое решение в большинстве случаев является следствием недостаточной информированности и несоблюдения необходимых для его принятия процедур. Напротив, следование надлежащему процессу — изучение достаточного объема информации, привлечение необходимых специалистов и консультантов — в большинстве случаев гарантирует принятие обоснованного решения. При этом директор не будет скован избыточным контролем и сможет эффективно вести бизнес компании.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.