Как внести в ЕГРЮЛ сведения о смене директора

1324
Общество планирует сменить генерального директора. Для этого нужно принять решение о смене директора и соблюсти процедуру изменения сведений в ЕГРЮЛ.

Решение о смене генерального директора

В компании меняется генеральный директор. Общество должно принять решение о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Его нужно оформить, чтобы зафиксировать факт смены директора.

Решение о смене генерального директора принимает общее собрание или совет директоров. Собрание о смене директора проводится в общем порядке. Но как минимум за 30 дней до него инициатор собрания (обычно это директор) должен представить участникам общества сведения о кандидатах на должность директора (п. 3 ст. 36 закона об ООО, п. 3 ст. 52 закона об АО).

Решение оформляют протоколом общего собрания (решением единственного участника). Если в обществе есть совет директоров и вопрос назначения директора устав относит к его компетенции, то решение будет зафиксировано в протоколе заседания совета директоров.

Например, формулировка в решении может выглядеть так:

«Снять с должности генерального директора Общества Львова Анатолия Петровича в связи с поступившим в общество заявлением об увольнении.

Назначить на должность генерального директора Общества Петрова Василия Афанасьевича (паспорт гражданина РФ 12 41 477123, выдан Органом ФМС 20 июля 2000 года, код подразделения 412–435, зарегистрирован по адресу: 123456, г. Москва, ул. Дальняя, д. 1, к. 2, кв. 3, ИНН: 771234567890) сроком на 5 (пять) лет. Трудовой договор с генеральным директором от имени Общества подписывает председательствующий на собрании Сидоров Геннадий Дмитриевич».

Положения корпоративного права не требуют, чтобы в решении были указаны причины смены директора. Но с точки зрения трудового права основание расторжения договора имеет значение, поэтому стоит указать, почему генеральный директор уходит.

См. также Оформление и увольнение генерального директора: что нужно знать юристу компании

Назначение нового директора

При подготовке к общему собранию лучше проверить предлагаемую кандидатуру директора. Это можно сделать в реестре на сайте ФНС России. При необходимости можно получить официальный ответ (выписку или справку об отсутствии сведений). За заключение трудового договора с дисквалифицированным директором компанию могут оштрафовать на 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 КоАП РФ). Если новый директор дисквалицифирован, инспекция откажет в регистрации изменений (п. 1.7 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2016), подп. «о» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…», далее — закон № 129-ФЗ).

Нужно иметь в виду, что если прежнего директора сняли, а нового еще не назначили, могут возникнуть проблемы.  Инспекция часто отказывает, когда поступает заявление о прекращении полномочий старого руководителя без назначения нового. Такое решение можно попытаться обжаловать, но компания без директора фактически не может вести деятельность, поэтому суд может встать на сторону инспекции (п. 1.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015), далее — обзор № 2/2015). Во избежание отказов лучше вместе с прекращением полномочий старого руководителя регистрировать и их возложение на нового.

Бывший директор не вправе обратиться в инспекцию с заявлением по форме № Р14001, чтобы исключить из ЕГРЮЛ сведения о себе как о руководителе компании (п. 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2015)).

Если невозможно сразу назначить нового руководителя, можно назначить исполняющего его обязанности. Чтобы он имел все полномочия директора, сведения о нем должны быть в ЕГРЮЛ. Но может возникнуть вопрос с наименованием должности — если указать «генеральный директор», то это не отразит временный характер назначения, если указать «исполняющий обязанности генерального директора», то это не будет соответствовать наименованию, указанному в уставе. Поэтому желательно заранее предусмотреть такую возможность и описать в уставе организации ситуацию с назначением исполняющего обязанности. В таком случае назначение ВРИО/ИО не вызовет вопросов ни у нотариуса, ни у инспектора.

Если полномочия директора передают управляющей организации, адрес места нахождения юридического лица менять не нужно. Несмотря на то, что исполнительный орган теперь будет находиться не по адресу регистрации компании, в ЕГРЮЛ будет указан адрес компании. В дополнение к этому в реестр внесут сведения об управляющей организации, в том числе о ее адресе (п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ, п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61).

Сведения о смене директора в ЕГРЮЛ

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно подготовить заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@). При смене руководителя сначала нужно заполнить лист К в связи с прекращением полномочий руководителя, где указываются данные снятого с должности директора (только пункты 1 и 2), затем еще один лист К уже на нового руководителя (пункты 1 и 3 обзора № 2/2015).

Если забудете заполнить лист К на руководителя, чьи полномочия прекращаются, то сведения о нем автоматически не исключат из реестра, и у общества в выписке из ЕГРЮЛ будут указаны оба руководителя — и новый, и старый.

Если новому директору ранее присваивали ИНН, то его нужно указать в заявлении. В противном случае в регистрации могут отказать (п. 1.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2015) из письма ФНС России от 08.10.15 № ГД-4-14/15525). Узнать ИНН можно на сайте ФНС России, в квитанциях на оплату налогов и в самом свидетельстве о присвоении ИНН.

Серию и номер паспорта (п. 3.5.2) нужно указать в формате 46 07 123457 — без знака №, с одним пробелом между цифрами серии и еще одним между серией и номером, без кавычек (п. 1.8 Требований… утв. приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@). Если пропустить пробел или добавить лишний символ, инспекция откажет в регистрации.

Читайте об этом

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль