Что нужно для изменения устава ООО

811
Общество с ограниченной ответственностью вносит изменения в устав. Как это сделать и какие документы нужно направить в налоговую.

Как внести изменения в устав ООО

Устав общества с ограниченной ответственностью – это основной корпоративный документ ООО и единственный учредительный документ (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Изменение устава ООО относится к компетенции общего собрания участников и производится исключительно по его решению. Закон запрещает включать в устав положение о том, что изменение устава относится к компетенции иных органов управления (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

В договор об учреждении и решение (протокол) о создании ООО вносить изменения при изменении устава не требуется.

Для принятия решения по вопросу внесения изменений в устав достаточно 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом необходимость большего числа голосов для принятия такого решения может быть предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Однако для изменения конкретного обстоятельства, которое влечет необходимость изменения соответствующих сведений в уставе, может потребоваться принятие решения единогласно. Для увеличения уставного капитала ООО, а также для уменьшения Закон об ООО предусматривает особый порядок принятия решений.

Изменения в устав оформляются либо в виде новой редакции устава, в которой вместо старых сведений содержатся новые, либо в виде изменений как отдельного документа, в котором указывается, что в конкретный пункт устава вносятся соответствующие изменения. При этом ни текст изменений, ни новую редакцию устава подписывать не требуется.

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц только с момента ее проведения (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Общий срок, в который необходимо представить документы на регистрацию после принятия решения о внесении изменений, законом не установлен. Однако Законом об ООО установлены сроки представления документов на регистрацию в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала.

Кто обращается в налоговую об изменении устава ООО

В роли заявителя выступает:

  • генеральный директор ООО или
  • иное лицо, действующее от имени общества без доверенности и указанное в ЕГРЮЛ.

Только заявитель вправе:

  • подписать заявление о регистрации изменений в уставе и
  • от своего имени (т. е. без какой-либо доверенности) представить его и иные необходимые документы в налоговую инспекцию.

С 1 сентября 2014 года в обществе может быть несколько директоров. Правом подписывать заявление и подавать документы в инспекцию может обладать только один из них (это должен прямо предусматривать устав).

Однако если в ЕГРЮЛ нет сведений о том, как действуют несколько директоров (совместно, раздельно или как-то иначе), то считается, что они:

  • работают раздельно и «осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции», а значит,
  • независимо друг от друга могут выступать в роли заявителя при регистрации изменений в уставе.

Это следует из пункта 24 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Какие документы требуются для регистрации изменений устава ООО

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно представить в налоговую инспекцию, которая проводит регистрацию, следующие документы (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 21  Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н):

  1. Заявление о регистрации внесенных в устав изменений по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». Подпись заявителя необходимо заверить у нотариуса. Исключение составляет ситуация, когда заявление направляют в инспекцию в форме электронного документа (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации; п. 38 Административного регламента).
  2. Решение (протокол) о внесении изменений.
  3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в устав в виде отдельного документа. Если ООО представляет документы непосредственно в инспекцию или направляет их по почте, то устав (изменения) необходимо подать в двух экземплярах. Если же заявитель направляет документы в электронной форме (например, через сайт ФНС России или единый портал госуслуг), то устав (изменения) нужно приложить в одном экземпляре.
  4. Документ об оплате госпошлины.

В случае увеличения и уменьшения уставного капитала на регистрацию необходимо представить дополнительные документы.

Еще один случай – смена места нахождения ООО. В налоговую инспекцию нужно представить документы, подтверждающие тот факт, что правом пользования на объект недвижимости по новому адресу общества обладает хотя бы одно из следующих лиц (абз. 3 п. 6 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

  • само общество;
  • его генеральный директор;
  • иное лицо, действующее от имени общества без доверенности;
  • участник общества, владеющий не менее чем 50 процентами голосов.

Закон не устанавливает перечень и форму таких документов. Чтобы избежать отказа в регистрации, стоит представить:

  • заверенную генеральным директором копию договора аренды помещения по новому адресу. При этом в договоре желательно отдельно указать, что арендодатель не возражает против регистрации арендатора по адресу помещения;
  • заверенную генеральным директором компании либо собственником помещения копию свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение.

Кроме того, можно представить гарантийное письмо от собственника помещения, лишний раз подтверждающее согласие арендодателя на регистрацию фирмы по адресу помещения; а также акт приема-передачи помещения.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

29 июня День умных юридических разговоров

Большая онлайн-конференция «Новые институты обязательственного права: прижились ли они?»

По одну сторону монитора — Андрей Егоров, Сергей Будылин и Сергей Сарбаш. По другую — несколько тысяч практикующих юристов. В этом стоит поучаствовать. Торопитесь, мы забронировали всего 8 тысяч подключений.

Это бесплатно

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.