Присоединение АО: что нужно сделать после решения о реорганизации

251
Акционерное общество приняло решение о реорганизации в форме присоединения. После этого о реорганизации нужно уведомить налоговую и кредиторов, выкупить акции и зарегистрировать выпуск новых.

Общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации АО в форме присоединения. После того, как решение принято, общество должно:

Если реестр акционеров общества, участвующего в присоединении, ведет регистратор, АО обязано уведомить его о начале процедуры реорганизации.

Как уведомить налоговую о реорганизации АО

В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@. Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как юридическое лицо, от имени которого будет подаваться уведомление, приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо представить вместе с принятым решением о присоединении.

Уведомление подписывает генеральный директор (иное лицо, действующее от имени АО без доверенности) того юридического лица, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о присоединении) такую обязанность не предусматривает, уведомление подписывает генеральный директор (иное уполномоченное лицо) организации, принявшей решение о реорганизации последней (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Уведомление нужно представить в инспекцию по местонахождению того юридического лица, от имени которого подписан документ. Важно проследить за тем, чтобы инспекция осуществляла функции регистрирующего органа. Так, в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы Единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС России № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации АО, находящегося на территории Москвы.

Если реорганизуемое АО не уведомит налоговую инспекцию о начале процедуры присоединения, возникнут негативные последствия.

В подтверждение того, что уведомление подано, инспекция выдает заявителю расписку в получении документа с указанием даты принятия (п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 75–77 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н). Помимо этого, на следующий день после принятия уведомления инспекция размещает соответствующую информацию на сайте ФНС России (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона о государственной регистрации). Убедиться в том, действительно ли инспекция получила представленный документ, заявитель может с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации».

В течение трех рабочих дней с момента получения уведомления инспекция вносит в ЕГРЮЛ записи о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, абз. 4 п. 16 Административного регламента по госрегистрации).

В качестве подтверждения того, что записи внесены, инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ в отношении каждого из реорганизуемых лиц (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15, п. 99–103 Административного регламента по госрегистрации). С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Как уведомить кредиторов о реорганизации АО

Реорганизуемое АО обязано уведомить кредиторов о реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Для этого необходимо опубликовать уведомление (сообщение) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

Уведомление публикуют от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации. Заявку на опубликование подает то лицо, которое определено решением о реорганизации. Если решение (в т. ч. утвержденный договор о присоединении) такую обязанность не предусматривает, заявку подает компания, принявшая решение о реорганизации последней. На практике в роли заявителя, как правило, выступает лицо, известившее налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

Обязательные сведения, содержащиеся в сообщении (п. 6.1 ст. 15 Закона об АО):

  • сведения о каждом юридическом лице, которое участвует в реорганизации (полное наименование, адрес, ИНН/КПП, основной государственный регистрационный номер и дата его присвоения, государственный регистрационный номер записи и дата внесения записи, адрес и наименование регистрирующего органа);
  • форма реорганизации – «присоединение»;
  • порядок и условия заявления кредиторами своих требований (местонахождение постоянно действующего исполнительного органа АО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с АО – номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и т. д.);
  • сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждой реорганизуемой организации;
  • сведения о лицах (при их наличии), намеревающихся предоставить обеспечение исполнения обязательств кредиторам реорганизуемых организаций.

Чтобы кредиторы смогли оценить экономическое состояние реорганизуемых лиц, каждое реорганизуемое АО вправе включить в уведомление дополнительные сведения (п. 6.2 ст. 15 Закона об АО):

  • информацию о кредитных рейтингах АО;
  • сведения об изменении кредитных рейтингов за три последних завершенных отчетных года (или за каждый завершенный отчетный год, если АО ведет деятельность менее трех лет).

Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 6 ст. 15 Закона об АО).

Первое уведомление можно поместить только после того, как инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Конкретный срок для публикации первого сообщения не установлен. В целях ускорения процесса реорганизации имеет смысл подать заявку на публикацию в максимально короткие сроки (например, на следующий день после получения листа записи ЕГРЮЛ).

Второе уведомление можно опубликовать не раньше чем через месяц после первого. Например, если первое опубликовали 28 января 2015 года, то второе нужно разместить не ранее 1 марта 2015 года.

Если реорганизуемое АО не уведомит своих кредиторов о начале процедуры присоединения, возникнут негативные последствия.

Как опубликовать уведомление о присоединении АО

Кредиторы вправе обратиться к АО с требованиями о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении связанных с этим убытков (далее – требования), если одновременно выполняются следующие условия:

  1. Права требования кредитора возникли до того, как АО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  2. АО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ).
  3. Закон либо соглашение кредитора с АО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к АО кредиторы вправе предъявить:

  • только в судебном порядке (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);
  • не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Факт того, что кредитор предъявил требование, не считается основанием приостанавливать процедуру реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 60 ГК РФ). В то же время исполнить это требование понадобится до завершения данной процедуры. В качестве одного из возможных способов исполнения закон прямо называет внесение долга в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Вместе с тем, кредитор утратит право требовать досрочного исполнения обязательства (его прекращения и возмещения убытков), если в течение 30 дней с момента, когда кредитор предъявил требование, АО предоставит ему достаточное обеспечение (абз. 5 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Если АО, реорганизуемое в форме присоединения, не исполнит требование кредитора и не предоставит достаточное обеспечение, возникнет солидарная ответственность

Как представить документы для государственной регистрации выпуска акций

При реорганизации акционерного общества в форме присоединения к нему другого общества размещение дополнительных акций происходит на основании (абз. 2 п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг):

  • решения о такой реорганизации;
  • решения об увеличении уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций.

Причем документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций (далее – выпуск акций) необходимо подать в регистрирующий орган до того момента, как зарегистрируют прекращение деятельности присоединяемого АО (п. 53.3 Положения о стандартах эмиссии).

Чтобы зарегистрировать выпуск акций, нужно оформить и утвердить решение об их выпуске (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 1.1 Положения о стандартах эмиссии). Решение о выпуске акций необходимо составить по форме, приведенной в приложении 15 к Положению о стандартах эмиссии (п. 48.3 Положения о стандартах эмиссии). Решение утверждает совет директоров основного АО (п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ, 3.2 Положения о стандартах эмиссии). Решение о выпуске акций подписывает генеральный директор основного АО. В решении необходимо указать дату его подписания и поставить печать основного общества (п. 3.6 Положения о стандартах эмиссии).

После принятия решения о выпуске акций необходимо подготовить комплект документов для подачи в регистрирующий орган. Функции такого органа осуществляет Банк России в лице своих структурных подразделений (п. 1 ст. 20 Закона о РЦБ). Перечень документов, представляемых в Банк России для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при реорганизации в форме присоединения (п. 5.2, 49.1 Положения о стандартах эмиссии):

  1. Заявление о государственной регистрации выпуска акций по форме, приведенной в приложении 3 к Положению о стандартах эмиссии.
  2. Анкета эмитента по форме, приведенной в приложении 7 к Положению о стандартах эмиссии.
  3. Копии уставов всех реорганизуемых обществ со всеми изменениями и (или) дополнениями.
  4. Копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров, которым принято решение о реорганизации в форме присоединения. Такую копию (выписку) нужно представить в отношении каждого реорганизуемого общества. При этом документ обязательно должен содержать данные о кворуме и результатах голосования за принятие решения о присоединении. Если решение принял единственный акционер, вместо копии (выписки из) протокола собрания надо представить копию (выписку из) решения о реорганизации, принятого единолично.
  5. Копия договора о присоединении.
  6. Документы, подтверждающие внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что общества находятся в процессе реорганизации (выписки из ЕГРЮЛ в отношении каждого реорганизуемого общества).
  7. Решение о выпуске акций в трех экземплярах по форме, приведенной в приложении 15 к Положению о стандартах эмиссии (п. 5.6 Положения о стандартах эмиссии).
  8. Копия (выписка из) протокола заседания совета директоров (протокола общего собрания акционеров), которым утверждено решение о выпуске акций. Копия (выписка) должна содержать данные о кворуме и результатах голосования за утверждение выпуска.
  9. Справка об оплате уставного капитала основного АО, содержащая сведения о размере уставного капитала и его оплате. Справку подписывает генеральный директор основного АО (п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии).
  10. Копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров (протокола заседания совета директоров), которым принято решение об увеличении уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций. Документ обязательно должен содержать данные о кворуме и результатах голосования за принятие решения (п. 49.3 Положения о стандартах эмиссии). Такую копию (выписку) нужно представить, если основное АО не приняло решение об увеличении уставного капитала на собрании, рассматривающем вопрос о реорганизации общества.
  11. Платежное поручение с отметкой банка об исполнении, подтверждающее факт оплаты госпошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Если пошлину платит представитель реорганизуемого общества наличными деньгами в банк, то необходимо представить квитанцию, подтверждающую оплату. С 1 января 2015 года размер пошлины составляет 35 тыс. руб. (абз. 3 подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
  12. Опись представленных документов по форме, приведенной в приложении 9 к Положению о стандартах эмиссии.


Конкретный перечень представляемых документов имеет смысл уточнить в том структурном подразделении Банка России, куда документы будут подаваться. Дело в том, что в каждом конкретном подразделении требования к составу представляемых документов могут немного отличаться от требований, установленных в законодательстве.

Документы нужно представить в Банк России не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций основного АО. Если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта акций, документы необходимо подать не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта (абз. 3 п. 59.5 Положения о стандартах эмиссии).

Банк России обязан зарегистрировать выпуск акций (либо принять мотивированное решение об отказе в регистрации) в течение 20 дней с момента получения документов (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о РЦБ, подп. 5.8.2 п. 5.8 Положения о стандартах эмиссии). Если одновременно с выпуском акций регистрируется их проспект, регистрацию проводят в течение 30 дней с момента получения документов (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о РЦБ, подп. 5.8.1 п. 5.8 Положения о стандартах эмиссии).

В качестве подтверждения того, что выпуск акций зарегистрирован, Банк России в течение трех рабочих дней с момента регистрации выдает следующие документы (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

  • уведомление о государственной регистрации выпуска акций;
  • два экземпляра решения о выпуске акций с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска акций.

Если одновременно с выпуском акций регистрировался их проспект, регистрирующий орган выдает также два экземпляра проспекта акций с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска акций.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

29 июня День умных юридических разговоров

Большая онлайн-конференция «Новые институты обязательственного права: прижились ли они?»

По одну сторону монитора — Андрей Егоров, Сергей Будылин и Сергей Сарбаш. По другую — несколько тысяч практикующих юристов. В этом стоит поучаствовать. Торопитесь, мы забронировали всего 8 тысяч подключений.

Это бесплатно

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.