Директора привлекают к ответственности: кто доказывает вину

744
Действия директора причинили компании убытки. Причинную связь должна доказать компания, но если есть доказательства недобросовестности директора, бремя доказывания переходит на него.

За что директора привлекают к ответственности

Основное последствие виновного действия (бездействия) лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного (члена коллегиального) органа хозяйственных обществ, — обязанность возместить убытки (ст. 15 ГК РФ). Такая обязанность возлагается только на лиц, которые своим голосованием или единоличным решением обусловили повлекший убытки акт. Члены коллегиального органа, голосовавшие против принятия соответствующего решения или не принимавшие участия в голосовании, к ответственности привлекаться не могут.

В чью пользу с директора взыскивают убытки

Необходимо подчеркнуть, что если директор причинил убытки, эти убытки подлежат взысканию в пользу общества, а не в пользу акционеров, поскольку акционер не имеет самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела, обладая процессуальными полномочиями на возбуждение в суде дела по заявленному требованию в интересах общества, которое наряду с исполнительным органом является субъектом (стороной) спорного правоотношения (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2011 по делу № А32-17725/2010). Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (п. 2 ст. 225.8 АПК РФ).

Бремя доказывания добросовестности поведения, его соответствия требованиям делового оборота, разумности не может возлагаться на лиц, чьи действия вызвали убытки.

Как распределяют бремя доказывания

Ключевым решением в вопросе распределения бремени доказывания стало постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11. Суд указал, что в случае предоставления истцом достаточно серьезных доказательств и приведения убедительных аргументов в пользу того, что единоличный исполнительный орган действовал недобросовестно и неразумно, бремя доказывания обратного переходит на единоличный исполнительный орган. Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Еще один немаловажный факт: если решение единоличного (коллегиального) органа, которое повлекло возникновение убытков у акционерного общества, было принято на основании и во исполнение законного постановления общего собрания акционеров, то единоличный исполнительный орган (члены коллегиального органа) ответственности не несут.

В пункте 4 ст. 44 Закона № 14-ФЗ и ст. 71 Закона № 208-ФЗ предусматривается, что ответственность нескольких членов коллегиального органа, виновных в причинении убытков, является солидарной (ст.ст. 322–325 ГК РФ). Практически невозможно назвать случаи, когда имела бы место индивидуальная ответственность коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, коль скоро решение принимается коллегиально.

Как подтверждают связь между действиями директора и убытками

Наиболее сложным элементом доказывания является причинная связь между действиями лица, нарушившего право, и наличием убытков (постановление ФАС Московского округа от 20.07.2004 по делу № А40-10478/04-24-83).

Потерпевшими от действий (бездействия) лиц, входящих в состав органа управления хозяйственных обществ, наряду с компанией могут являться участники, акционеры, инвесторы. При рассмотрении ответственности членов органов управления перед указанными лицами отметим, что в соответствии с нормами действующего законодательства необходимо выделять случаи наступления полной ответственности членов органа управления и субсидиарной (дополнительной) ответственности самого общества. Полная ответственность членов органов управления может наступать в результате:

  • нарушения порядка приобретения более 30% акций публичного общества — перед акционерами (п. 2 ст. 71 Закона № 208-ФЗ);
  • нарушения требований законодательства в отношении сделок с заинтересованностью — перед участниками (акционерами) общества (п. 1 ст. 84 Закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ);
  • представление недостоверной, неполной, вводящей в заблуждение информации — перед инвесторами, владельцами ценных бумаг (п. 3 ст. 22 и п. 1.1 ст. 51 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 4 ст. 6 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»).

Примером закрепления на легальном уровне возможности привлечения к ответственности членов органов управления наряду с обществом (субсидиарная ответственность) выступает п. 4 ст. 5 Закона № 46-ФЗ: «лица, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инвестору вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации».

Очевидно, что потенциальным источником ответственности для лиц, осуществляющих функции органа управления, является возможность предъявления обществом регрессного требования (ст. 1081 ГК РФ) в случае возмещения вреда, причиненного данными лицами. Нельзя забывать, что лица, осуществляющие функции органа управления, являются работниками общества. Следовательно, в силу ст. 1068 ГК РФ юридическое лицо обязано возместить вред, причиненный его работниками при исполнении ими своих трудовых функций. Не случайно ст. 51 Закона № 39-ФЗ предусматривает, что вред, причиненный в результате нарушения законодательства РФ о ценных бумагах, возмещается в порядке, установленном гл. 59 ГК РФ.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте на тему



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.