Как выкупить акции по требованию акционеров при реорганизации АО

272
В АО проводят реорганизацию. Общество может выкупить голосующие акции по требованию акционеров.

При реорганизации АО акционеры, владеющие голосующими акциями, вправе потребовать, чтобы общество выкупило все принадлежащие им акции или их часть (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

Список акционеров

Регистратор обязан составить список акционеров, которые вправе требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Акционера включают в такой список, если одновременно выполняются два условия:

  1. Он голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО).
  2. В течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации регистратор получил (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО):
  • требование о выкупе акций от лица, зарегистрированного в реестре акционеров, либо
  • сообщение от номинального держателя о намерении акционера выкупить акции.

Составленный список регистратор должен незамедлительно представить обществу. После этого АО обязано:

  • определить количество акций, которые оно может выкупить;
  • утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
  • рассчитаться с акционерами;
  • внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции.

Кроме того, может возникнуть дополнительная обязанность – ответить на требования акционеров. Это нужно сделать, если за выкупом акций обратились те акционеры, которых регистратор не включил в список.

Каждому из них необходимо отказать в выкупе. Достаточно привести только одно основание для отказа – «акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций».

Отказы нужно направить в течение пяти рабочих дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Об акциях

Количество акций

В отношении каждого предъявленного требования нужно проверить, правильно ли акционер указал число акций.

По закону количество предъявляемых к выкупу акций не должно превышать количество акций соответствующей категории (типа), которое (п. 1.2 ст. 75 Закона об АО):

  • принадлежит акционеру;
  • указано в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Если акционер требует выкупить большее количество акций, чем положено, то общество вправе удовлетворить требование в той части, в какой оно будет соответствовать закону.

Надо проанализировать, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Так, общая сумма средств, необходимых для выкупа акций, не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Отчет об итогах предъявления требований акционеров

Отчет об итогах предъявления требований утверждает совет директоров. Его заседание необходимо провести не позднее чем через 50 дней с момента принятия решения о реорганизации (абз. 2 п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если в непубличном АО функции совета директоров переданы общему собранию акционеров, то отчет об итогах предъявления требований утверждает уполномоченный орган, указанный в уставе (собрание акционеров, правление либо генеральный директор). Если устав не конкретизирует такой уполномоченный орган, то отчет утверждает генеральный директор (п. 7 ст. 76 Закона об АО).

Отчет должен предусматривать:

  • количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и
  • число акций, которое может выкупить АО.

Порядок расчетов с акционерами

АО обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО):

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО (в случае если отсутствует информация о банковском счете акционера или нет возможности перечислить деньги на этот счет по независящим от общества обстоятельствам).

Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на банковский счет номинального держателя (п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Запись о переходе права собственности на акции

Если общество выкупило акции у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то оно должно представить регистратору:

  • отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
  • документ, подтверждающий расчеты с акционером.

Регистратор спишет выкупаемые акции с лицевого счета акционера и внесет в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Распоряжение акционера для этого не требуется (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО).

Если же АО выкупило акции у акционера, не зарегистрированного в реестре, то оно должно представить номинальному держателю выписку из отчета об итогах предъявления требований. В течение двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору распоряжение внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции (абз. 2 п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Анонсы будущих номеров

    Стать подписчиком


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      ×

      Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.