Слияние ООО: когда потребуется согласие ФАС

437
Участники общества хотят провести реорганизацию ООО в форме слияния. Перед этим нужно проверить, потребуется ли согласие антимонопольного органа.

Перед тем как принять решение о слиянии ООО, необходимо проверить, нужно ли получить предварительное согласие антимонопольного органа (ФАС России). Возможно, достаточно будет уведомить о реорганизации, а в ряде случаев не потребуется ни согласия, ни уведомления. Чтобы найти ответ на этот вопрос, необходимо обратиться к тексту Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции).

Об ООО:

Когда нужно согласие ФАС, если ООО – не финансовая организация

Согласие антимонопольного органа на слияние ООО нужно получить, если реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и соблюдается одно из условий (п. 1 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц (или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб. или суммарная выручка лиц (или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 10 млрд руб.;
  • одно из реорганизуемых лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара свыше 35 процентов.

Когда нужно согласие ФАС, если ООО – финансовая организация

Согласие антимонопольного органа на слияние ООО потребуется, если реорганизуемые лица являются финансовыми организациями, и суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную (п. 3 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

  • Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России);
  • Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России).

Как получить согласие ФАС на слияние ООО

Нужно направить ходатайство о получении согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме слияния. Его составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должны подписать руководители всех реорганизуемых юридических лиц (ч. 6 ст. 32 Закона о защите конкуренции, п. 3.23 Административного регламента ФАС России по исполнению государственной функции по согласованию создания и реорганизации коммерческих организаций в случаях, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации, утв. приказом ФАС России от 25 мая 2012 г. № 342; далее – Административный регламент).

Такое ходатайство, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.9, 3.10 Административного регламента.

В течение 30 дней с даты получения документов антимонопольный орган обязан рассмотреть их и в письменной форме сообщить заявителю об удовлетворении ходатайства или об ином принятом решении (ч. 1 ст. 33 Закона о защите конкуренции).

Если организации, участвующие в слиянии ООО, нарушат требования о получении согласия ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

В какой срок нужно уведомить ФАС о слиянии ООО

О слиянии ООО необходимо уведомить ФАС России не позднее чем через 45 дней после даты слияния в следующем случае.

Должны одновременно выполняться четыре условия (ч. 1 ст. 31 Закона о защите конкуренции):

  1. Все реорганизуемые лица входят в одну группу лиц.
  2. Не позднее чем за один месяц до реорганизации любое из лиц, входящих в эту группу, представило в ФАС России перечень лиц по форме, утв. приказом ФАС России от 20 ноября 2006 г. № 293.
  3. Состав лиц, входящих в эту группу, на момент реорганизации не изменился по сравнению с перечнем лиц, представленным в ФАС России.
  4. Имеет место одна из ситуаций:
  • реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и при этом суммарная стоимость активов лиц (или активов их группы лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц (или их группы лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 10 млрд руб.;
  • реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями, и при этом одно из лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов;
  • реорганизуемые лица – финансовые организации, суммарная стоимость активов которых по последним балансам превышает величину, установленную либо Правительством РФ по согласованию с Центробанком России (если лица поднадзорны Центробанку России), либо Правительством РФ единолично (если лица не поднадзорны Центробанку России).

Если все четыре условия выполняются, созданное лицо должно уведомить антимонопольный орган о реорганизации в течение 45 дней начиная со дня регистрации (ч. 3 ст. 31 Закона о защите конкуренции). Уведомление составляют в письменном виде в произвольной форме. Документ должен подписать генеральный директор созданного лица (ч. 6 ст. 32 Закона о защите конкуренции, п. 3.23 Административного регламента).

Такое уведомление, а также ряд иных документов и сведений необходимо представить в подразделение антимонопольного органа, которое определяют по правилам пунктов 3.13, 3.15 Административного регламента.

Если лицо, созданное в результате слияния ООО, нарушит требования об уведомлении ФАС России, могут возникнуть негативные последствия.

Когда согласие ФАС на слияние ООО не нужно

Если реорганизация в форме слияния не относится к случаям, описанным выше, направлять в ФАС России ходатайство или уведомление о слиянии ООО не потребуется.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

29 июня День умных юридических разговоров

Большая онлайн-конференция «Новые институты обязательственного права: прижились ли они?»

По одну сторону монитора — Андрей Егоров, Сергей Будылин и Сергей Сарбаш. По другую — несколько тысяч практикующих юристов. В этом стоит поучаствовать. Торопитесь, мы забронировали всего 8 тысяч подключений.

Это бесплатно

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях
Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
Регистрация займет минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.