Как ООО заключить сделку с заинтересованностью с 1 января 2017 года

3228
С 1 января 2017 года изменились правила совершения сделок с заинтересованностью. ООО нужно известить о сделке участников общества, принять решение об одобрении и одобрить сделку.

С 1 января 2017 года изменились положения о заключении сделок с заинтересованностью. Если общество с ограниченной ответственностью запланировало такую сделку на 2017 год или позднее, то перед совершением сделки нужно:

  • известить участников ООО и иных лиц о предстоящей сделке;
  • решить, есть ли обязанность ее одобрять;
  • одобрить сделку (если общество решило получить одобрение).

О сделках с заинтересованностью:

Как ООО известить участников о сделке с заинтересованностью

Общество обязано известить участников о том, что оно планирует заключить сделку. Извещение о сделке с заинтересованностью должно:

  • прямо указывать на то, что ООО намерено совершить сделку такого характера;
  • предоставлять необходимую информацию по сделке.

В информации о сделке общество должно указать:

  • контрагента ООО;
  • выгодоприобретателя;
  • заинтересованных лиц и основания их заинтересованности;
  • цену;
  • предмет;
  • иные существенные условия или порядок их определения.

Такие правила указаны в абз. 2 п. 3 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО.

Подписать извещение о сделке с заинтересованностью должен генеральный директор.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об ООО документ нужно:

  • направить незаинтересованным участникам ООО в том же порядке, как и при уведомлении о проведении общего собрания участников;
  • вручить (направить) незаинтересованным членам совета директоров (если в обществе действует этот орган).

Это надо сделать в срок, предусмотренный в уставе. Если устав его не конкретизирует, извещение необходимо направить (вручить) не позднее чем за 15 дней до совершения сделки (абз. 2 п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

Если ООО нарушит обязанность по извещению о сделке с заинтересованностью, то существенно возрастет риск того, что ее оспорят. В этой ситуации участники и члены совета директоров:

  • не узнают о предстоящей сделке с заинтересованностью, а значит,
  • не потребуют ее одобрить.

По сути, общество лишит этих лиц права предъявить требование о предварительном одобрении (абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Уже сам этот факт увеличит риск недопонимания между обществом и участниками (членами совета директоров). А если они решат оспорить сделку в суде, то тот, скорее всего, обратит внимание на нарушения со стороны общества. В свою очередь, это увеличит риск того, что суд признает сделку недействительной.

Как ООО принять решение об одобрении сделки с заинтересованностью

Действия руководства ООО зависят от того, как участники общества и члены совета директоров отреагировали на извещение о сделке с заинтересованностью.

Так, генеральный директор должен проверить, поступило ли в общество требование (требования) с формулировкой «получить обязательное предварительное согласие на совершение сделки» или просто «одобрить сделку». Если такое требование есть, необходимо проанализировать, выполняются ли два условия (абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО):

  1. Не истекло время, в течение которого обществу запрещено совершить сделку. Например, если общество известило о сделке за 15 дней до ее предполагаемой даты, то раньше этого срока заключить сделку нельзя. В свою очередь, лица, которые выступают за одобрение сделки, вправе предъявить соответствующие требования лишь в этот 15-дневный промежуток.
  2. Требование предъявило хотя бы одно из управомоченных лиц.

К таким лицам относятся:

  • члены совета директоров;
  • участники ООО с долей не менее чем 1 процент уставного капитала общества;
  • несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее чем 1 процент уставного капитала;
  • члены правления (несмотря на то, что правление не требуется извещать о предстоящей сделке с заинтересованностью).

Если оба условия соблюдены, то генеральный директор обязан удовлетворить требование и начать процедуру одобрения сделки.

Если же хотя бы одно из условий не выполняется, то сделку одобрять не обязательно (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Наиболее важные сделки имеет смысл в любом случае представлять на одобрение (даже если формально этого делать не требуется). Это в максимальной степени защитит их от дальнейшего оспаривания. Для этого требование об обязательном предварительном согласии может предъявить сам генеральный директор (абз. 2 п. 4 ст. 45 Закона об ООО). Тогда ООО будет обязано одобрить сделку.

Как ООО одобрить сделку с заинтересованностью

Если руководство ООО решило получить одобрение на сделку с заинтересованностью, то сначала нужно определить, какой орган вправе его дать:

  • общее собрание участников или
  • совет директоров.

Затем уполномоченный орган должен принять и оформить решение об одобрении.

По материалам рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль