Когда соглашение о возмещении потерь признают недействительным

588
Компания может оспорить в суде соглашение о возмещении потерь. Соглашение признают недействительным, если его заключили с нарушениями требований закона.

Суд может признать недействительным соглашение (пункт договора) о возмещении потерь по основаниям статей 168–179  ГК РФ (абз. 3 п. 17 постановления ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств»; далее – Постановление № 7). В таком случае соглашение о возмещении потерь просто не будет иметь правовых последствий.

При этом можно выделить несколько специальных оснований, по которым суд может признать соглашение о возмещении потерь не соответствующим закону.

О возмещении потерь:

Соглашение о возмещении потерь заключили лица, которые не указаны в законе

Законодатель установил требования к сторонам соглашения о возмещении имущественных потерь – соглашение о возмещении имущественных потерь могут заключить «стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности» (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ).

В то же время в пункте 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ установлено, что правила этой статьи применяются также и в случаях, когда стороной договора с условием о возмещении потерь является физическое лицо. Однако это относится только:

  • к корпоративному договору и
  • к договору об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества.

То есть будет недействительным соглашение о возмещении потерь, например:

  • с физическим лицом, если такое соглашение не является условием перечисленных выше договоров;
  • с некоммерческой организацией (с учетом п. 4 ст. 50 ГК РФ).

Ограничения по субъектному составу, установленные в статье 406.1 Гражданского кодекса РФ, также свидетельствуют о том, что к соглашению об имущественных потерях не применяются правила статьи 183 Гражданского кодекса РФ. В частности, если договор подпишет неуполномоченное лицо, то оно не станет обязанным по сделке в части условия о возмещении потерь, поскольку не соответствует требованию к субъекту.

Соглашение о возмещении потерь заключили лица, между которыми нет основного договора

Это следует из пункта 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ. Он говорит о том, что обязанность по возмещению потерь могут предусмотреть «стороны обязательства». То есть между сторонами должно быть некое «основное» договорное правоотношение, отличное от самого обязательства по возмещению потерь.

Условие о возмещении потерь третьего лица

Согласно пункту 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ «стороны обязательства... могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны». То есть потери должны возникнуть не у третьего лица, а у кредитора по обязательству по возмещению потерь.

Потери стороны не относятся к исполнению договора

Потери должны возникать при наступлении обстоятельств, которые каким-либо образом связаны:

  • либо с исполнением, изменением или прекращением обязательства;
  • либо с его предметом.

Соглашение о возмещении потерь при недействительности основного договора

Договор, где есть условие о возмещении потерь, могут признать недействительным. Но это само по себе не влечет недействительности соглашения о возмещении потерь, и данный аргумент может быть отвергнут судом. Дело в том, что соглашение о возмещении потерь автономно – потери возмещаются независимо от того, признан ли договор незаключенным или недействительным (п. 3 ст. 406.1 ГК РФ).

При этом не имеет значения, как стороны оформили соглашение о возмещении потерь – включили в виде отдельного условия в договор или подписали отдельный документ. Так, Верховный суд РФ в абзаце 2 пункта 17 Постановления № 7 уточнил, что правило автономности соглашения о возмещении потерь касается и случая, когда соглашение «содержится в этом договоре в виде его условия (оговорки)». Суды должны оценивать «заключенность и действительность соглашения о возмещении потерь... независимо от заключенности и действительности договора». Например, соглашение о возмещении потерь можно включить в виде условия в договор купли-продажи. Тогда недействительность или незаключенность этого договора сама по себе не влечет недействительность или незаключенность соглашения о возмещении потерь.

В то же время стороны своим соглашением могут предусмотреть иное правило – пункт 3 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ содержит оговорку: «если иное не предусмотрено соглашением сторон». Если стороны предусмотрят соответствующее условие, то недействительность договора будет влечь недействительность соглашения о возмещении потерь.

Кроме того, на практике можно встретить мнение (пока не подкрепленное практикой), согласно которому «автономность» условия о возмещении потерь зависит от «страхуемых» обстоятельств.

Так, сторона может обязаться возместить потери, которые возникнут в случае аннулирования договора. Если он будет признан недействительным, то потерпевшая сторона сможет воспользоваться правами, которые предоставлены статьей 406.1 Гражданского кодекса РФ.

Однако в остальных случаях (когда условие о возмещении потерь не направлено на покрытие убытков, которые могут возникнуть при аннулировании договора) признание договора недействительным исключает применение пункта о потерях.

На это также имеет смысл сослаться.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль