Когда ООО может отклонить заявление участника о выходе из общества

1059
Участник общества может направить заявление о выходе из ООО. Но есть обстоятельства, при которых он не сможет покинуть общество.

Заявление о выходе участника из ООО

Если ООО получило от своего участника заявление о выходе из состава общества, то это, как правило, влечет для компании негативные последствия. В частности, общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Однако есть случаи, когда участник не вправе покинуть ООО. Если наступил один из них, обществу не нужно совершать никаких действий, связанных с изменением его состава. Имеет смысл лишь пояснить участнику, что выход не состоялся.

Об ООО:

Как выход участника из ООО отразится на деятельности компании

С момента, когда ООО получило заявление о выходе, доля участника в уставном капитале переходит к самому обществу (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

С этого же момента прекращается участие в ООО. Так, лицо, заявившее о выходе:

  • лишается прав, которыми обладают участники общества. В частности, это лицо «...теряет свой статус участника, следовательно, принимать участие в работе общего собрания не может» (определение ВАС РФ от 7 октября 2008 г. № 9849/08);
  • перестает исполнять обязанности, свойственные участникам ООО. Исключение составляет случай, когда до подачи заявления у участника возникла обязанность внести вклад в имущество общества. Эта обязанность сохраняется и после выхода из общества (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

В свою очередь, у общества возникают следующие обязанности:

  • внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ;
  • выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Второе из действий общество вправе совершить только с согласия участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В большинстве случаев участнику невыгодно забирать свою долю в натуре. Поэтому на практике обязанность общества чаще всего сводится именно к выплате определенной денежной суммы;
  • определить юридическую судьбу доли, перешедшей к обществу (распределить, продать или погасить).

Когда участник не может выйти из ООО

Есть три случая, в которых заявление о выходе не влечет для общества правовых последствий. В каждом из них ООО вправе не реагировать на просьбу участника выплатить ему действительную стоимость доли и иные требования, связанные с выходом. Чтобы избежать недопонимания и споров с участником, ему стоит прямо пояснить, что выход не состоялся.

Устав ООО запрещает заявлять о выходе из общества

Общество может проигнорировать заявление участника о выходе, если устав общества:

  • прямо запрещает участникам заявлять о выходе из ООО или
  • никак не регулирует вопрос выхода.

В такой ситуации в ответ на заявление участника стоит привести следующие аргументы:

  • участник не вправе выйти из общества, так как это прямо противоречит его уставу либо не урегулировано им (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
  • заявитель по-прежнему считается участником общества. В сложившейся ситуации подача заявления «...не влечет правового эффекта в виде прекращения участия... в обществе и перехода доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника» (постановление ФАС Дальневосточного округа от 17 июня 2013 г. № Ф03-2505/2013 по делу № А73-10031/2012). Поэтому выплачивать действительную стоимость доли общество не обязано.

В обществе не останется участников после выхода заявителя

Если после выхода в обществе не останется ни одного участника, ООО может не принять заявление о выходе.

В ответе на заявление стоит указать, что участник не вправе выйти из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО. В частности, нельзя выйти:

  • всем участникам общества;
  • единственному участнику.

Участник подал заявление о выходе из ООО в ненадлежащей форме

Общество может отклонить заявление участника о выходе из ООО, если нарушена форма заявления.

Участник должен заверить заявление у нотариуса по правилам об удостоверении сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Если он этого не сделал, то в ответе на заявление стоит указать, что решение участника выйти из общества считается ничтожной сделкой (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Если же нотариальная форма соблюдена, имеет смысл проверить, не предусматривают ли устав и (или) внутренние документы общества дополнительные требования к форме заявления (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если они установлены, участник должен их соблюсти (например, заполнить заявление на специальном бланке ООО). При их нарушении у общества есть все основания считать, что заявление не подано.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль