Договор купли-продажи акций ПАО: подготовка и заключение

1025
Разработка и заключение договора купли-продажи акций публичного акционерного общества, если покупатель и продавец являются акционерами данного общества, обладает своими особенностями.

Договор купли-продажи акций

Закон не устанавливает:

  • форму договора купли-продажи акций и
  • обязательные положения, которые он должен содержать помимо предмета (существенного условия по п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Есть мнение, что при купле-продаже акций договор в виде отдельного документа, подписанного сторонами, заключать не обязательно. Его может заменить передаточное распоряжение. Так, при рассмотрении одного из споров Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отметил: «Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора... таким документом является передаточное распоряжение» (постановление от 9 декабря 2014 г. № Ф02-5770/2014 по делу № А74-3472/2014).

См. также

Однако в интересах приобретателя все же настоять на заключении договора купли-продажи как отдельного документа:

  1. определить форму соглашения. Как правило, наиболее удобный вариант – простая письменная форма. В то же время стороны вправе предусмотреть обязательное нотариальное удостоверение договора (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). Такое положение имеет свои плюсы и минусы.
  2. согласовать наиболее значимые условия:
  • предмет;
  • цену и порядок оплаты;
  • порядок передачи акций;
  • обязанности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции;
  • меры ответственности для продавца за нарушение принятых обязательств.

В результате приобретатель:

  • будет четко знать, какие действия должна совершить каждая из сторон;
  • получит больше возможностей для защиты своих интересов на случай, если продавец нарушит принятые обязательства (в частности, откажется подписывать передаточное распоряжение).

Предмет договора купли-продажи акций

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

С вопросом о количестве акций проблем, как правило, не возникает. Его определяют в штуках – 10, 50, 100 и т. д. (п. 1 ст. 465 ГК РФ). При покупке дробной акции нужно указать часть, которую она составляет, – «0,5», «0,2» и т. д. При приобретении нескольких целых акций и дробной акции надо предусмотреть их сумму – «10,5», «100,2» и т. д. (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

С наименованием акций сложнее. Закон не конкретизирует, что именно нужно под ним понимать. Чтобы избежать неопределенности в том, какие акции передаются, в договоре надо указать их:

  • государственный регистрационный номер выпуска;
  • тип (обыкновенные или привилегированные);
  • номинальную стоимость;
  • эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  • регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  • депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Стоимость акций и расчеты по договору

Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

  • либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);
  • либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Другими словами, на цену влияет соотношение рыночного спроса и предложения на акции за текущий период. Она может быть как выше номинальной стоимости, так и ниже.

Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

  • либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата по ст. 487 ГК РФ);
  • либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка или, иными словами, оплата акций, проданных в кредит, – ст. 488 ГК РФ);
  • либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами (рассрочка по ст. 489 ГК РФ).

Более того, стороны вправе сочетать разные виды оплат. Например, можно предусмотреть, что приобретатель вносит часть оплаты до регистрации, а остальную сумму – уже после.

Переход права собственности на акции

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода права собственности на них.

Поэтому в договоре нужно:

  • предусмотреть обязанность продавца передать акции в собственность покупателю;
  • установить порядок составления и подачи документов, необходимых для регистрации перехода прав на акции;
  • избегать любых «стандартных» положений о передаче товара как материального объекта (в частности, не стоит использовать термины «доставка» и «выборка»).

Регистрация перехода права собственности на акции

Стоит конкретизировать, какая из сторон:

  • несет расходы при регистрации перехода прав на акции (например, оплачивает услуги регистратора), а также
  • готовит и подает документы, необходимые для регистрации.

Приобретателю выгодно, когда все расходы на регистрацию несет продавец. В то же время стороны могут распределить понесенные затраты между собой (например, пополам).

Обязанности по подготовке и подаче документов лучше полностью возложить на продавца. В частности, надо предусмотреть срок, в который он должен:

  • составить и подписать передаточное распоряжение (поручение депозитарию);
  • представить его лицу, ведущему учет прав на акции.

В такой ситуации приобретателю останется лишь предоставить продавцу информацию, необходимую для подготовки документов (например, сообщить нужный номер своего лицевого счета, если в реестре акционеров у приобретателя их несколько).

В то же время законодательство позволяет приобретателю самостоятельно представить документы на регистрацию (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27). Другими словами, стороны могут предусмотреть более сложную схему:

  • сначала продавец составляет и подписывает распоряжение (поручение),
  • затем он передает его приобретателю, а
  • в итоге приобретатель сам подает документ лицу, ведущему учет прав на акции.

Однако удобнее и проще, если регистрацией будет заниматься только продавец.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.