Договор купли-продажи акций ПАО: подготовка и заключение

1178
Разработка и заключение договора купли-продажи акций публичного акционерного общества, если покупатель и продавец являются акционерами данного общества, обладает своими особенностями.

Договор купли-продажи акций

Закон не устанавливает:

  • форму договора купли-продажи акций и
  • обязательные положения, которые он должен содержать помимо предмета (существенного условия по п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Есть мнение, что при купле-продаже акций договор в виде отдельного документа, подписанного сторонами, заключать не обязательно. Его может заменить передаточное распоряжение. Так, при рассмотрении одного из споров Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отметил: «Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора... таким документом является передаточное распоряжение» (постановление от 9 декабря 2014 г. № Ф02-5770/2014 по делу № А74-3472/2014).

См. также

Однако в интересах приобретателя все же настоять на заключении договора купли-продажи как отдельного документа:

  1. определить форму соглашения. Как правило, наиболее удобный вариант – простая письменная форма. В то же время стороны вправе предусмотреть обязательное нотариальное удостоверение договора (подп. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ). Такое положение имеет свои плюсы и минусы.
  2. согласовать наиболее значимые условия:
  • предмет;
  • цену и порядок оплаты;
  • порядок передачи акций;
  • обязанности, связанные с регистрацией перехода права собственности на акции;
  • меры ответственности для продавца за нарушение принятых обязательств.

В результате приобретатель:

  • будет четко знать, какие действия должна совершить каждая из сторон;
  • получит больше возможностей для защиты своих интересов на случай, если продавец нарушит принятые обязательства (в частности, откажется подписывать передаточное распоряжение).

Предмет договора купли-продажи акций

Чтобы согласовать предмет договора купли-продажи, необходимо определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

С вопросом о количестве акций проблем, как правило, не возникает. Его определяют в штуках – 10, 50, 100 и т. д. (п. 1 ст. 465 ГК РФ). При покупке дробной акции нужно указать часть, которую она составляет, – «0,5», «0,2» и т. д. При приобретении нескольких целых акций и дробной акции надо предусмотреть их сумму – «10,5», «100,2» и т. д. (п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

С наименованием акций сложнее. Закон не конкретизирует, что именно нужно под ним понимать. Чтобы избежать неопределенности в том, какие акции передаются, в договоре надо указать их:

  • государственный регистрационный номер выпуска;
  • тип (обыкновенные или привилегированные);
  • номинальную стоимость;
  • эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  • регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  • депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Стоимость акций и расчеты по договору

Цену акций обычно определяют в твердой денежной сумме:

  • либо сразу за все приобретаемые акции (например, «Цена акций составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб.»);
  • либо за каждую акцию по отдельности (к примеру, «Цена одной акции составляет 1000 (Одну тысячу) руб.»).

Как правило, размер оплаты устанавливают исходя из рыночной, а не номинальной стоимости акций. Другими словами, на цену влияет соотношение рыночного спроса и предложения на акции за текущий период. Она может быть как выше номинальной стоимости, так и ниже.

Момент оплаты чаще всего не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (т. е. по сути с моментом их передачи). Так, в договоре зачастую предусматривают, что приобретатель должен произвести оплату:

  • либо за определенное время до регистрации (предварительная оплата по ст. 487 ГК РФ);
  • либо через какой-то промежуток после регистрации единовременным платежом (отсрочка или, иными словами, оплата акций, проданных в кредит, – ст. 488 ГК РФ);
  • либо через какое-то время после регистрации периодическими платежами (рассрочка по ст. 489 ГК РФ).

Более того, стороны вправе сочетать разные виды оплат. Например, можно предусмотреть, что приобретатель вносит часть оплаты до регистрации, а остальную сумму – уже после.

Переход права собственности на акции

Обязанность продавца передать акции сводится к тому, что он должен совершить ряд действий по регистрации перехода права собственности на них.

Поэтому в договоре нужно:

  • предусмотреть обязанность продавца передать акции в собственность покупателю;
  • установить порядок составления и подачи документов, необходимых для регистрации перехода прав на акции;
  • избегать любых «стандартных» положений о передаче товара как материального объекта (в частности, не стоит использовать термины «доставка» и «выборка»).

Регистрация перехода права собственности на акции

Стоит конкретизировать, какая из сторон:

  • несет расходы при регистрации перехода прав на акции (например, оплачивает услуги регистратора), а также
  • готовит и подает документы, необходимые для регистрации.

Приобретателю выгодно, когда все расходы на регистрацию несет продавец. В то же время стороны могут распределить понесенные затраты между собой (например, пополам).

Обязанности по подготовке и подаче документов лучше полностью возложить на продавца. В частности, надо предусмотреть срок, в который он должен:

  • составить и подписать передаточное распоряжение (поручение депозитарию);
  • представить его лицу, ведущему учет прав на акции.

В такой ситуации приобретателю останется лишь предоставить продавцу информацию, необходимую для подготовки документов (например, сообщить нужный номер своего лицевого счета, если в реестре акционеров у приобретателя их несколько).

В то же время законодательство позволяет приобретателю самостоятельно представить документы на регистрацию (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27). Другими словами, стороны могут предусмотреть более сложную схему:

  • сначала продавец составляет и подписывает распоряжение (поручение),
  • затем он передает его приобретателю, а
  • в итоге приобретатель сам подает документ лицу, ведущему учет прав на акции.

Однако удобнее и проще, если регистрацией будет заниматься только продавец.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль