Спорные решения генерального директора

1709
Некоторые решения, принятые генеральным директором, способны повлечь негативные последствия для компании и привести к необходимости компенсировать убытки за счет директора.

Простить долг контрагенту за свой счет

Как руководитель компании генеральный директор может распорядиться списать долг контрагенту компании. Это не обязательно должно быть продиктовано недобросовестными мотивами и в рамках развития отношений с контрагентом может послужить рациональным шагом.

Однако если это сделано без одобрения совета директоров или общего собрания участников общества, члены совета или участники могут обратиться в суд с иском о взыскании с директора суммы списанного долга в качестве убытков на основании ст. 53.1 ГК РФ.

См. также

Во избежание этого генеральному директору компании следует предварительно получить у уполномоченного органа одобрение такого решения. Если общее собрание участников или совет директоров единогласно проголосует за прощение долга контрагенту, это снимет с директора риск быть привлечённым к материальной ответственности и возмещать ущерб в размере суммы прощенного долга.

Сделка без протокола

Руководителю организации следует не забывать о правилах одобрения сделок. Если генеральный директор заключит сделку, которая согласно уставу ООО требовала бы предварительного одобрения, без протокола общего собрания о ее одобрении, участники или общество смогут оспорить такую сделку на основании нарушения норм о корпоративном одобрении, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Есть несколько способов не дать событиям развиваться по этому сценарию.

Первый способ - нужно исследовать документацию общества и самой сделки на предмет того, является ли она крупной и подлежит ли одобрению общим собранием участников общества. Обычно крупной сделка признается, если ее стоимость составляет 25 и более процентов от стоимости имущества общества. В уставе может быть предусмотрен иной размер. Если крупная сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества либо обязательна для общества в силу закона, то такая сделка не подлежит одобрению.

Второй способ состоит в последующем одобрении крупной сделки с подробной детализацией условий и сторон.

Третий способ заключается в возможности установить в уставе правила о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общее собрание

Если генеральный директор своевременно и сообразно установленным правилам уведомления участников общества о собрании не предупредит их о проведении общего собрания, неуведомленные участники смогут оспорить решение общего собрания, опираясь на п. 7 ст. 37 и п. 1 ст. 43 закона № 14-ФЗ.

Чтобы этого не произошло, необходимо соблюдать процедуры созыва и проведения общего собрания. Обе процедуры регламентируют ст.ст. 36 и 37 закона № 14-ФЗ. Устав может детализировать как порядок созыва, так и порядок проведения собрания.

Часто возникают споры о ненадлежащем уведомлении участника о проведении общего собрания. Общество обязано предпринять меры по уведомлению участника по его актуальному адресу, который указан в списке участников, если иной способ не предусмотрен уставом.

Когда устав предусматривает уведомление участников путем публикации сообщения в СМИ, необходимо конкретизировать вид СМИ. В противном случае суд может признать, что целевая аудитория СМИ, в котором размещено сообщение, не обеспечивает реального уведомления участников общества.

Уведомление участника о проведении собрания за меньший срок, чем указано в законе или уставе, не является существенным нарушением, если у участника имелась объективная возможность подготовиться и участвовать в собрании.

Кроме того, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение. Это возможно, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования других участников, нарушение было несущественным и решение не повлекло причинения убытков этому участнику.

Полезная книга

Читайте также



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Академия юриста компании

Академия

Смотрите полезные юридические видеолекции

Смотреть

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией

Рассылка

© Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2016

Журнал «Юрист компании» –
первый практический журнал для юриста

Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».


  • Мы в соцсетях

Входите! Открыто!
Все материалы сайта доступны зарегистрированным пользователям. Регистрация займет 1 минуту.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Только для зарегистрированных пользователей

Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×

Подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

В рассылках мы вовремя предупредим об акции, расскажем о новостях в работе юриста и изменениях в законодательстве.