Представительство в разъяснениях Верховного суда

2123
Ряд вопросов о представительстве был рассмотрен в знаменитом постановлении пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.

На момент выхода постановления пленума ВС РФ № 25 в ст. 53 ГК РФ присутствовала ссылка на ст. 182 ГК РФ. ВС сделал разъяснения по поводу директора как представителя организации, но спустя очень короткий срок ст. 53 была изменена, ссылка исключена. Но поскольку разработчики постановления знали, что будут такие изменения, представляется, что разъяснения пленума ВС остаются актуальными, независимо от формулировки в ст. 53.

Представительство директора

Вопросу, является ли директор организации её представителем, посвящён п. 121 постановления № 25 пленума ВС РФ. В судебной практике отношение к тому, применимы ли к директору правила представительства, формировалось долго, директора расценивали как орган управления юридического лица, но не как представителя. Но сейчас ситуация изменилась, и п. 121 окончательно фиксирует применение к директорам некоторых правил представительства.

Ряд специалистов полагает, что директор – добровольный представитель организации, раз это выборная фигура. Однако к директорам можно применять правила только о законном представительстве, поскольку имеет значение не то, как именно человек обрёл эту должность, а то, какими конкретно полномочиями он облечён.

Нормы ГК о представительстве

Какие же правила ГК РФ о представительстве применимы к директору? Это п. 1 и 3 ст. 182, ст. 183, п. 5 ст. 185 ГК РФ. Наиболее существенно применение ст. 183: по прежней практике эта статья к директорам юридических лиц не применялась, президиум ВАС даже издавал специальное информационное письмо № 57 в 2000 г., где постулировалось, что если выдающий себя за директора заключил сделку, они ничтожна, а не считается заключённой им самим. ВС к вопросу подошёл иначе и позволил такое применение ст. 183.

П. 3 ст. 182 ГК посвящён сделкам представителя в отношении себя лично. Если для ООО или АО эта норма не так актуальна, поскольку есть положения о сделках с заинтересованностью, то для ряда юридических лиц таких норм нет. Это, в том числе, некоммерческие организации; и сделка директора некоммерческого фонда с самим собой или выгодная самому себе (например, поручительство по долгам) подпадает под п. 3 ст. 182.

ВС РФ в постановлении № 25 рассмотрел, как соотносить п. 1 ст. 183 и п. 1 ст. 174. В п. 1 ст. 174 сказано, что если сделка совершена с ограничением полномочий, она может быть признана недействительной, если другая сторона об этом «знала или должна была знать». Полномочия директора могут быть ограничены уставом или договором с добровольным представителем, или в поручении. В ст. 183 речь о том, что если некто заключил сделку, не обладая полномочиями, то сделка совершена в интересах заключившего лица. Присутствовало противоречие: или сделка недействительна, или в ней сторона - не организация, а неправомочно заключившее её лицо. По ст. 183 полномочия должны быть ограничены, например, в доверенности, а по ст. 174 доверенность подтверждает само право на сделку, безотносительно ограничений. ВС в п. 122 постановления установил: п. 1 ст. 183 ГК РФ неприменим к сделкам, заключённым органами юридического лица, если присутствует превышение ограничений, указанных в учредительных документах. Т. е. если директор согласно закону имеет право заключить некую сделку, но в учредительных документах есть на это запрет или установлены ограничения, в подобных случаях применима ст. 174. А п. 1 ст. 183 в отношении директора применим, если за директора себя выдаёт неуправомоченное лицо – или директор, избранный с нарушениями, или мошенник. Сделка, которую такой «представитель» заключил с добросовестным контрагентом, не знавшим о неуправомоченности представителя, останется действительной, но нарушитель будет нести перед контрагентом личную ответственность.

Доверенность представителя

Также ВС в постановлении сделал разъяснения в отношении нотариального удостоверения доверенности. ВС предписал, что нотариально удостоверять следует доверенности, передающие полномочия на сделки купли-продажи, мены или иного отчуждения имущества. Если от нотариуса требуется заверить договор купли-продажи доли в ООО, по доверенности, то доверенность также должна быть предварительно нотариально удостоверена, иначе заверения договора не произойдёт. Данное правило ввели затем, чтобы уберечь реестр от недостоверной информации: такое задействование нотариуса позволит отфильтровать многих мошенников, неуправомоченных лиц и т. д.

По материалам видеолекции

Разъяснения Верховного суда по представительству. Основные выводы в постановлении № 25

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль