Одобрение крупной сделки в АО

1931
При подготовке к сделке юристу нужно проверить, не подпадает ли она под критерии крупной сделки, и если подпадает – соблюсти порядок ее совершения.

Крупная сделка

Общество имеет право совершить крупную сделку только после того, как ее одобрит общее собрание акционеров (или совет директоров).

Процедура одобрения крупных сделок в акционерном обществе определена в главе X Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Общие правила одобрения сделок предусмотрены в статье 157.1 Гражданского кодекса РФ. Они применяются, когда отношения не урегулированы Законом об АО.

Порядок одобрения крупной сделки

Совет директоров одобряет сделки, если стоимость имущества по сделке составляет от 25 до 50 процентов (включительно) балансовой стоимости активов АО. В таком случае решение об одобрении крупной сделки должны принять все члены совета директоров единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, в том числе, тех, чьи полномочия были прекращены досрочно решением общего собрания акционеров. Такое разъяснение содержится в подпункте 6 пункта 8 постановления пленума ВАС, пленума ВС от 16.05.2014 № 28.

Общее собрание акционеров одобряет сделки, если:

  • совет директоров не одобрил сделку единогласно, но принял решение о передаче этого вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров. В таком случае крупная сделка будет одобрена, если за это проголосует большинство акционеров – владельцев голосующих акций из числа тех, кто примет участие в собрании (п. 2 ст. 79 Закона об АО);
  • стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО. Решение ободобрении сделки должно принять общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций от числа тех, кто примет участие в собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО);
  • стоимость приобретаемого (отчуждаемого) имущества составляет от 25 до 50 процентов (включительно) балансовой стоимости активов АО, но в обществе отсутствует совет директоров. Общее собрание принимает решение простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций от числа тех, кто примет участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Если в обществе один акционер, и он не является директором, для одобрения сделки достаточно его письменного согласия на совершение сделки (п. 11 информационного письма ВАС от 13.03.2001 № 62).

См. также

Крупная сделка без одобрения

Крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения, не является недействительной. Суд может признать ее таковой по требованию общества или его акционера (т. е. сделка является оспоримой на основании п. 6 ст. 79 Закона об АО).

Общие правила оспаривания сделок, совершенных без одобрения, предусмотрены в статья 173.1 Гражданского кодекса РФ. Они применяются, когда отношения не урегулированы Законом об АО (п. 1 постановления № 28).

При этом крупную сделку можно одобрить и после ее совершения, вплоть до принятия судом решения о признании ее недействительной (п. 6 ст. 79 Закона об АО). Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Московского округа от 30 января 2008 г. по делу № А40-26899/07-48-233).

Не нужно одобрять крупную сделку, если акционерное общество состоит из одного акционера, который одновременно осуществляет функции директора (п. 7 ст. 79 Закона об АО);

Содержание решения об одобрении крупной сделки

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны следующие сведения (п. 4 ст. 79 Закона об АО, подп. 1 п. 7 постановления № 28):

  • лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями по сделке;
  • цена сделки;
  • предмет сделки;
  • иные существенные условия сделки.

При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания акционеров.

Читайте об этом в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Стало сложнее восстановить срок на обращение в кассацию и надзор Верховного суда
С 31 июля стало сложнее восстановить срок на подачу кассационных и надзорных жалоб в Верховный суд РФ.

В гражданском процессе убрали принцип непрерывности: чем это опасно
Теперь СОЮ будут быстрее рассматривать дела.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль