Ликвидация и реорганизация компании как решение корпоративного конфликта

1246
В некоторых случаях выходом из корпоративного кризиса может послужить или ликвидация бизнеса, наиболее кардинальное решение, или реорганизация.

Конфликт интересов среди собственников компании может обостриться до такой степени, что не остаётся иных методов его разрешения, кроме ликвидации или реорганизации общества.

См. также

Ликвидация бизнеса и раздел активов

Радикальное средство выхода из корпоративного конфликта – это раздел бизнеса. Осознав тщетность борьбы за контроль над хозяйственным обществом, участники могут принять решение о его ликвидации и распределении между собой имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. Если противостояние между участниками столь велико, что даже о добровольном прекращении общества они не могут договориться, существует возможность судебного разрешения конфликта. На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ любой участник общества может обратиться в суд с требованием о принудительной ликвидации общества, поскольку достижение целей, ради которых создавалось общество, осуществление его деятельности оказалось невозможным или существенно затрудняется.

Верховный суд РФ разъяснил, в каких случаях требование участника о ликвидации общества в судебном порядке признается обоснованным (п. 29 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Во-первых, если остальные члены общества уклоняются от участия в его деятельности, что приводит к невозможности принятия решений ввиду отсутствия кворума. Во-вторых, если в ходе длительного корпоративного конфликта существенные злоупотребления допускали все участники общества. В обоих случаях квалифицирующим признаком признается существенное затруднение деятельности общества.

Верховный суд РФ специально подчеркнул, что такая мера носит исключительный характер. Ликвидация оправданна только тогда, когда исчерпаны все остальные способы разрешения корпоративного конфликта или когда их применение невозможно. На практике суды нечасто принимают такие решения.

Из практики. Гражданин С. обратился в суд с требованиями о ликвидации ЗАО и назначении ликвидатором арбитражного управляющего. Акционерами ЗАО в равных долях были С. и Ф. Между ними возник корпоративный конфликт, он делал невозможным достижение целей, ради которых создавалось общество. Достичь консенсуса было невозможно, поскольку Ф. хотел установить единоличный контроль над обществом. В результате общество длительное время оставалось без исполнительного органа, оказалось втянутым во множество корпоративных споров.

Три судебные инстанции признали требование С. правомерным. Суды констатировали наличие в обществе кризиса корпоративных отношений его участников, имеющих равное количество акций (по 50%), высокую степень недоверия между ними, непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом, невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах. Суд сделал вывод, что ликвидация ЗАО – это единственный способ разрешения возникшего корпоративного конфликта (постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.09.15 по делу № А46-12003/2014).

В практике зарубежных судов также применяют такой способ разрешения дедлоков. В том числе в ситуациях, когда участники корпорации не могут договориться между собой и согласовать действия, необходимые для продолжения бизнеса.

Плюсы ликвидации:

  1. ликвидация обеспечит юридическое и фактическое равенство сторон конфликта, ее последствия одинаковы для всех участников;
  2. процедура ликвидации четко урегулирована в законе;
  3. потребовать ликвидации можно даже в ситуации противостояния;
  4. можно высвободить имущество, которое не находило эффективного применения в ситуации deadlock-а;
  5. угроза ликвидации общества может заставить противоборствующих участников пойти на взаимные уступки.

Минусы ликвидации:

  1. потеря налаженного бизнеса, деловой репутации;
  2. резкое сокращение имущественной массы, необходимой для начала нового дела;
  3. прекращение лицензий, разрешений и других публично-правовых привилегий;
  4. разрыв договорных отношений, утрата клиентов;
  5. увольнение квалифицированного персонала.

В процессе ликвидации страдают виновные и невиновные. Поэтому принудительная ликвидация целесообразна только тогда, когда участники общества заинтересованы в получении имущества (ликвидационной квоты) больше, чем в сохранении налаженного бизнеса.

Реорганизация бизнеса

Это более мягкий способ выхода из корпоративного тупика, поскольку позволяет сохранить бизнес. De lege lata принудительная реорганизация возможна лишь в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством. De lege ferenda такой механизм мог бы применяться и к ситуациям deadlock-а. Наилучший способ – выделение из «конфликтного» общества другого хозяйственного общества, хотя возможно и разделение.

Вместе с тем, проведение реорганизации и справедливого распределения активов требует определенной согласованности действий участников. Поэтому в ситуации затянувшегося конфликта не факт, что этот процесс завершится успешно. Можно посоветовать каждой из сторон конфликта прибегнуть к помощи профессиональных управляющих, медиаторов, которые смогут успешно провести реорганизационные процедуры к взаимному удовлетворению противоборствующих участников.

Преимущества реорганизации:

  1. продолжение бизнеса, пусть и в измененном виде;
  2. при реорганизации путем выделения оставшееся общество сохраняет лицензии, разрешения,
  3. выделившееся общество получает стартовый капитал, имущественные права и некоторую часть нематериальных активов, необходимых для начала деятельности.

Недостатки реорганизации:

  1. сложность в справедливом распределении активов, особенно в обществах, бизнес которых основан на одном объекте недвижимости, единственной лицензии, тесно связан с географией местонахождения предприятия и т. п.;
  2. при продолжении конфликта решать вопрос об эффективной реструктуризации бизнеса будет суд;
  3. реорганизация путем разделения означает создание новых предприятий для всех сторон конфликта, то есть не позволяет сохранить публичные преференции (лицензии, разрешения и др.).

Надо заметить, что недобросовестные предприниматели могут инициировать фиктивную реорганизацию, чтобы избежать необходимости выплачивать долги. См., например, статью Мнимая ликвидация должника с помощью фирмы-однодневки. Также см. статью Признаки фирмы-однодневки.

Читайте об этом

Читайте также

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией
      Рассылка

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      
      • Мы в соцсетях
      Внимание! Вы находитесь на сайте для юристов

      Вы точно юрист? Предлагаем сделку!
      Пройдите быструю регистрацию, а мы обеспечим вас увлекательным юридическим чтением.
      Регистрация займет минуту.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль