Выйти из состава участников можно, даже если такое право не предусмотрено уставом

2942
Два участника ООО обладают в уставном капитале равными долями в размере 50 процентов каждый. Право выхода из состава участников ООО уставом не предусмотрено. При этом, согласно уставу, участник вправе продать долю третьему лицу только с согласия другого участника. Как участнику покинуть общество, учитывая, что второй участник возражает против продажи доли третьему лицу?

Два участника ООО обладают в уставном капитале равными долями в размере 50 процентов каждый. Право выхода из состава участников ООО уставом не предусмотрено. При этом, согласно уставу, участник вправе продать долю третьему лицу только с согласия другого участника. Как участнику покинуть общество,

Мнением поделилась Марина Ракинцева, ведущий консультант практики «Корпоративные правоотношения» консалтинговой компании «ЮКЕЙ»

Участник вправе требовать от компании приобретения его доли, но, чтобы это реализовать, нужно соблюсти определенную процедуру.

Закон предусматривает механизм выхода участника из бизнеса даже в такой непростой на первый взгляд ситуации. Сначала участнику нужно уведомить общество и второго участника о намерении продать долю третьему лицу с указанием стоимости доли и иных существенных условий ее продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — закон № 14ФЗ). При этом указывать фамилию (наименование) потенциального приобретателя доли не обязательно. В этом же сообщении нужно запросить согласие второго участника на продажу или иное отчуждение доли третьему лицу. Второй участник в течение 30 дней со дня получения такого обращения (если иной срок не предусмотрен уставом) вправе отказать в даче согласия на отчуждение доли. При нарушении вторым участником этого срока согласие на отчуждение доли будет считаться полученным (абз. 2 п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Если же второй участник письменно отказал в даче согласия на отчуждение доли, то участник, желающий выйти, вправе после этого предъявить обществу требование о приобретении его доли с выплатой ее действительной стоимости за счет средств общества (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Если участник не обладает достаточными данными для расчета действительной стоимости доли, он вправе запросить бухгалтерскую отчетность, пользуясь правами на получение информации об обществе (ст. 8 закона № 14-ФЗ). Запрос бухгалтерской отчетности нужно сделать заблаговременно, поскольку лицо считается участником и пользуется всеми правами участника только до получения компанией требования о приобретении доли. После того как компания получила требование о приобретении, доля автоматически переходит к ней, и бывший собственник доли с этого момента перестает быть участником (подп. 1 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.07.11 по делу № А67−5892/2010).

Далее, если общество самостоятельно не вносит изменения в список участников и в ЕГРЮЛ, бывший участник вправе обратиться в суд с требованиями об обязании общества, во-первых, внести в список участников сведения о переходе к обществу от истца права на долю в уставном капитале и, во-вторых, обратиться в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 10.04.12 по делу № А19−10668/2011). Участник вправе также потребовать выплаты ему действительной стоимости доли (постановление ФАС Центрального округа от 05.10.09 по делу № А08−3471/2007−29−3).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль