Для выплаты участнику действительной стоимости доли важен факт оплаты уставного капитала

2985
Один из участников ООО еще не оплатил полностью долю в уставном капитале и хочет выйти в первом же финансовом году. Ему действительную стоимость надо выплачивать соразмерно оплаченной части или он обязан сначала оплатить долю полностью и только потом выходить из общества с выплатой доли? Если возможен первый вариант, то нужно ли обществу уменьшать уставный капитал?

Один из участников ООО еще не оплатил полностью долю в уставном капитале и хочет выйти в первом же финансовом году. Ему действительную стоимость надо выплачивать соразмерно оплаченной части или он обязан сначала оплатить долю полностью и только потом выходить из общества с выплатой доли? Если возможен первый вариант, то нужно ли обществу уменьшать уставный капитал? (Спрашивает Светлана Коломиец, юрист, г. Пермь)

Мнением делится Константин Хорунжий, юрист юридической фирмы Lidings:

Если часть доли в уставном капитале, принадлежащей выходящему участнику, не оплачена ни этим участником, ни другими лицами, то общество должно выплатить ему действительную стоимость только оплаченной части доли.
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Следовательно, участнику необходимо оплатить свою долю в ООО и только потом он может требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из общества (постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.03.05 по делу № Ф04−694/2005 (8751-А70−11)). Но это касается случая, когда доля в уставном капитале на момент выхода участника совсем не оплачена. В случае неполной оплаты участником своей доли общество должно выплатить ему действительную стоимость оплаченной части доли — это прямо предусмотрено законом (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Часть доли, которая осталась не оплаченной, переходит к обществу с обязательством ее продажи в течение года оставшимся участникам либо, если это не запрещено уставом, третьим лицам (п. 3 ст. 16, подп. 3 п. 7 ст. 23, ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если в течение вышеуказанного срока эта часть доли останется не проданной, то общество обязано ее погасить и уменьшить уставный капитал на ее стоимость (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Но если в вашем случае уставный капитал общества полностью оплачен (выходящий участник частично оплатил свою долю сам, а частично оплату за него внесли другие участники), то последствия будут другими. По мнению судов, для определения суммы, подлежащей выплате выходящему участнику, имеет значение лишь факт полного или частичного формирования уставного капитала общества. Кто конкретно внес оплату — сам выходящий участник или другие лица — не важно. Когда уставный капитал полностью оплачен, то общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость всей принадлежащей ему доли в уставном капитале (см. постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.11.07 по делу № А63−10999/2006-С2, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.10 по делу № А60−53858/2009).
 

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль