Даже если должник реорганизовался, и долг не был указан в передаточном акте, его можно взыскать

4584
У компании имеется крупная дебиторская задолженность. Недавно стало известно, что должник (ООО) реорганизовался в форме слияния с другой компанией. Причем, выяснилось, что в передаточном акте обязательство должника перед нашей компанией не было указано. На этом основании вновь созданная в процессе реорганизации компания утверждает, что она не обязана погашать наш долг. Это действительно так?

У компании имеется крупная дебиторская задолженность. Недавно стало известно, что должник (ООО) реорганизовался в форме слияния с другой компанией. Причем, выяснилось, что в передаточном акте обязательство должника перед нашей компанией не было указано. На этом основании вновь созданная в процессе реорганизации компания утверждает, что она не обязана погашать наш долг. Это действительно так? (Спрашивает Ирина Романенко, юрист, г. Калуга)

Мнением делится Максим Денисов, юрист юридической фирмы «Частное право»:

Нет, это не так. Статья 58 Гражданского кодекса устанавливает общее правило о том, что при реорганизации юридического лица, в какой бы форме она не происходила, права и обязанности реорганизуемого лица не исчезают и не возникают вновь. Происходит правопреемство. Это направлено, в том числе, на защиту интересов кредиторов компании. В частности, при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Аналогичная норма содержится в пункте 5 статьи 52 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Однако отсутствие в передаточном акте упоминания о какой-либо задолженности не освобождает вновь образованную компанию от правопреемства по этому долгу. По мнению арбитражных судов, правопреемство при слиянии (а также присоединении и преобразовании) носит универсальный характер. Поскольку к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу переходят даже обязательства, оспариваемые сторонами (то есть которые реорганизуемая компания не признает), значит, переходят и те обязательства, которые не выявлены на момент реорганизации и, соответственно, не указаны в передаточном акте. В частности, к такому выводу пришел Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 12.07.07 по делу № А79−7006/2006.
 

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © Актион кадры и право, Медиагруппа Актион, 2007–2017

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      Политика обработки персональных данных

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль